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大港股份

大港股份:關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

2019-04-17


證券代碼:002077      證券簡稱:大港股份     公告代碼:2019-024

 

江蘇大港股份有限公司

關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

 

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易概述

江蘇大港股份有限公司(簡稱“大港股份”或“公司”)及子公司因經(jīng)營發(fā)展需要,預(yù)計(jì)與江蘇瀚瑞投資控股有限公司(簡稱“瀚瑞控股”)及其子公司等關(guān)聯(lián)方2019年產(chǎn)生日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易總金額不超過9,000萬元,其中:向關(guān)聯(lián)方采購商品或接受勞務(wù)不超過4,000萬元,與經(jīng)營有關(guān)的補(bǔ)貼不超過4,000萬元,向關(guān)聯(lián)人銷售商品或提供勞務(wù)不超過500萬元,其他不超過500萬元。

2018年公司及子公司與瀚瑞控股及其子公司實(shí)際發(fā)生日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易金額6,277.00萬元,總額未超過審批額度。

公司于2019年4月15日召開了第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議,會(huì)議以5票通過,0票反對,0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,關(guān)聯(lián)董事謝恒福、胡志超回避了表決。

按照《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的審批權(quán)限,上述對日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)金額尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東及其一致行動(dòng)人將放棄在股東大會(huì)上對本議案的投票權(quán)。

(二)預(yù)計(jì)本年度關(guān)聯(lián)交易類別和金額

公司及子公司與瀚瑞控股及其子公司2019年預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況如下:

                                                        單位:萬元

關(guān)聯(lián)交易類別

關(guān)聯(lián)人

關(guān)聯(lián)交易

內(nèi)容

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

合同簽訂金額或預(yù)計(jì)金額

截至披露日已發(fā)生金額

上年發(fā)生金額

向關(guān)聯(lián)人采購商品或接受勞務(wù)

瀚瑞控股及其子公司

商品采購、工程勞務(wù)等

參考市場價(jià)

預(yù)計(jì)不超過4000

227.12

1,182.06

向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)

瀚瑞控股及其子公司

與經(jīng)營相關(guān)的補(bǔ)貼

參考市場價(jià)

預(yù)計(jì)不超過4000

929.31

5,092.03

向關(guān)聯(lián)人銷售商品或提供勞務(wù)

瀚瑞控股及其子公司

商品銷售等

參考市場價(jià)

預(yù)計(jì)不超過500

0.05

0.44

其他

瀚瑞控股及其子公司

 

參考市場價(jià)

預(yù)計(jì)不超過500

3、上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位:元

關(guān)聯(lián)交易類別

關(guān)聯(lián)人

關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

實(shí)際發(fā)生金額

預(yù)計(jì)金額

實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例(%)

實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額差異(%

披露日期及索引

 
 

向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)

瀚瑞控股

租賃補(bǔ)貼

33,720,906.50

不超過5,500萬元

21.34%

7.42%

《關(guān)于2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》(公告代碼:2018-022)刊載巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

 

鎮(zhèn)江新區(qū)城市投資有限公司

租賃補(bǔ)貼

17,199,374.49

 

鎮(zhèn)江港潤物業(yè)有限責(zé)任公司

水電費(fèi)

4,445.69

100%

1.25%

   

鎮(zhèn)江遠(yuǎn)港物流有限公司

報(bào)關(guān)費(fèi)

24,642.83

12.20%

   

向關(guān)聯(lián)人采購商品

江蘇圌山農(nóng)業(yè)科技有限公司

物資采購

11,820.61

100%

   

江蘇瑞盛供應(yīng)鏈管理有限公司

物資采購

7,055,832.48

不超過900萬元

4.42%

0.01%

《關(guān)于2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》(公告代碼:2018-022)刊載巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

 

接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)

鎮(zhèn)江港潤物業(yè)有限責(zé)任公司

物業(yè)服務(wù)

1,854,958.43

100%

 

鎮(zhèn)江市港發(fā)工程有限公司

工程勞務(wù)

2,693,445.03

100%

   

江蘇鼎新建設(shè)項(xiàng)目管理有限公司

服務(wù)費(fèi)

5,000.00

100%

   

鎮(zhèn)江新區(qū)潤港客運(yùn)服務(wù)有限公司

運(yùn)輸服務(wù)

199,526.21

100%

   

公司董事會(huì)對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明(如適用)

 不適用

 

公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明(如適用)

 不適用

 
 

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

公司名稱:江蘇瀚瑞投資控股有限公司

法定代表人:王東曉

注冊資本:人民幣50億元

住所:鎮(zhèn)江新區(qū)大港鎮(zhèn)通港路東(金港大道98號(hào))

經(jīng)營范圍:轄區(qū)內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營、管理;對外投資;土地批租;投資開發(fā);房屋租賃;咨詢服務(wù);土石方工程施工。

主要財(cái)務(wù)狀況:截至2017年末的資產(chǎn)總額為1,523.84億元,凈資產(chǎn)為557.97億元;2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為77.62億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤3.16億元。(以上數(shù)據(jù)經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))

截至2018年9月末的資產(chǎn)總額為1,486.75億元,凈資產(chǎn)為555.72億元;2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為65.75億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤2.88億元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

江蘇瀚瑞投資控股有限公司為公司控股股東,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形,為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

上述各關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且生產(chǎn)經(jīng)營正常,根據(jù)其財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營情況分析,向上市公司支付的款項(xiàng)形成壞賬的可能性較小,具備較好的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1.關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行,與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不可避免的關(guān)聯(lián)交易,雙方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的市場原則進(jìn)行。

2.關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

以前已簽訂協(xié)議的,延續(xù)雙方以前簽訂的協(xié)議。未簽訂協(xié)議的,待發(fā)生交易時(shí)再由雙方根據(jù)市場化的原則,協(xié)商簽訂協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司及子公司與瀚瑞控股及其子公司的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易主要是依據(jù)公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要發(fā)生的,屬于正常的商業(yè)交易行為。上述日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易結(jié)合了公司實(shí)際情況,綜合考慮了結(jié)算賬期、公司資信等多種因素,對于公司的經(jīng)營發(fā)展是必要的。交易價(jià)格以市場價(jià)格為依據(jù),遵循了公開、公平、公正的定價(jià)原則,沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益,日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對公司造成不利影響。公司與瀚瑞控股在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立,關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。

五、獨(dú)立董事意見

1、事前認(rèn)可情況

擬審議的2019年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需而發(fā)生的交易,遵循了公開、公平、公正的原則, 并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進(jìn)行交易,定價(jià)公允,不會(huì)影響到公司的獨(dú)立性,符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立意見

公司2019年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需,遵循市場化原則進(jìn)行,屬正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)方的依賴,不會(huì)影響公司的獨(dú)立性,未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí),關(guān)聯(lián)董事回避了表決,符合有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定。我們同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

六、備查文件

1.公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議;

2.獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函;

3.獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

 

                              江蘇大港股份有限公司董事會(huì)

                                 二○一九年四月十七日

 


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