證券代碼：002077      證券簡稱：大港股份     公告代碼：2019-023

江蘇大港股份有限公司

關(guān)于2019年度為子公司提供擔保額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、擔保情況概述

為了支持子公司江蘇港匯化工有限公司（簡稱“港匯化工”）、鎮(zhèn)江出口加工區(qū)港誠國際貿(mào)易有限責任公司（簡稱“港誠國貿(mào)”）、鎮(zhèn)江港源水務(wù)有限責任公司（簡稱“港源水務(wù)”）、鎮(zhèn)江市港龍石化港務(wù)有限責任公司（簡稱“港龍石化”）、江蘇艾科半導(dǎo)體有限公司（簡稱“艾科半導(dǎo)體”）經(jīng)營和發(fā)展，公司擬為港匯化工、港誠國貿(mào)、港源水務(wù)、港龍石化、艾科半導(dǎo)體綜合授信及艾科半導(dǎo)體售后回租融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶保證責任擔保，擔?？傤~不超過58,149萬元，具體情況如下：

1、擬為港匯化工提供擔保額度共計11,500萬元
　  公司全資子公司港匯化工因經(jīng)營發(fā)展需要，擬向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請8,000萬元綜合授信，敞口額度4,000萬元（續(xù)），向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請500萬元綜合授信（續(xù)）；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請7,000萬元綜合授信（續(xù)）。公司擬為港匯化工上述綜合授信提供單筆保證或最高額保證擔保，并承擔連帶擔保責任，最長擔保期限自擔保合同生效之日起至主合同項下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿兩年之日止。

2、擬為港誠國貿(mào)提供擔保額度共計15,500萬元
　  公司全資子公司港誠國貿(mào)因經(jīng)營發(fā)展需要，擬向中國工商銀行新區(qū)支行申請4,000萬元綜合授信（續(xù)），向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請8,000萬綜合授信，敞口額度4,000萬元（續(xù)）；向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請500萬元的綜合授信；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請7,000萬元綜合授信（續(xù)）。公司擬為港誠國貿(mào)上述綜合授信提供單筆保證或最高額保證擔保，并承擔連帶擔保責任，最長擔保期限自擔保合同生效之日起至主合同項下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿兩年之日止。

3、擬為港源水務(wù)提供擔保額度500萬元

公司全資子公司港源水務(wù)因經(jīng)營發(fā)展需要，擬向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請500萬元綜合授信。公司擬為港源水務(wù)上述綜合授信提供單筆保證或最高額保證擔保，并承擔連帶擔保責任，最長擔保期限自擔保合同生效之日起至主合同項下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿兩年之日止。

4、擬為港龍石化提供擔保額度500萬元

公司控股子公司港龍石化因經(jīng)營發(fā)展需要，擬向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請500萬元綜合授信。公司擬為港龍石化上述綜合授信提供單筆保證或最高額保證擔保，并承擔連帶擔保責任，最長擔保期限自擔保合同生效之日起至主合同項下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿兩年之日止。

5、擬為艾科半導(dǎo)體提供擔保額度不超過30,149萬元

公司全資子公司艾科半導(dǎo)體因經(jīng)營發(fā)展需要，擬向交通銀行鎮(zhèn)江分行申請1,000萬元綜合授信；向工商銀行南京浦口支行申請4,500萬元綜合授信；向工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行申請500萬元綜合授信；向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請8,000萬元綜合授信，敞口額度4,000萬元（續(xù)）；向常熟農(nóng)商行鎮(zhèn)江分行申請3,000萬元綜合授信（續(xù)）；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請1,000萬元綜合授信（續(xù)）；向民生銀行鎮(zhèn)江分行申請4,000萬元綜合授信（續(xù)）；與廣西融資租賃有限公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資人民幣10,000萬元，租金總額不超過11,131萬元；與中沃融資租賃（深圳）有限公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資人民幣1,000萬元，租金總額不超過1,018萬元。公司擬為艾科半導(dǎo)體上述綜合授信及售后回租融資租賃租金提供單筆保證或最高額保證擔保，并承擔連帶擔保責任，最長擔保期限自擔保合同生效之日起至主合同項下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿兩年之日止。

上述擔保合同尚未簽訂，公司將授權(quán)董事長根據(jù)公司經(jīng)營計劃、資金安排和授信時間，在公司2019年度批準擔保額度內(nèi)簽署擔保合同及相關(guān)法律文件。

公司于2019年4月15日召開第七屆董事會第六次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2019年度為子公司提供擔保額度的議案》。

港匯化工、港誠國貿(mào)、港龍石化資產(chǎn)負債率均超70%，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司上述為子公司提供擔保事項需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、江蘇港匯化工有限公司

成立日期：2007年3月23日

注冊地點：鎮(zhèn)江新區(qū)大港銀溪西路2號

法定代表人：朱慧

注冊資本：500萬元人民幣

經(jīng)營范圍：危險化學品的批發(fā)及倉儲（按許可證所列范圍經(jīng)營）；化工產(chǎn)品的倉儲（許可證所列范圍之外的危險品除外）?；ぎa(chǎn)品、機電產(chǎn)品、機械設(shè)備、五金電器、電子產(chǎn)品、建筑材料、勞保用品的批發(fā)、銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止進出口的產(chǎn)品及技術(shù)除外）；國際貨運代理；裝卸服務(wù)；工業(yè)鹽的零售；礦石、礦粉的銷售；食品銷售（限《食品經(jīng)營許可證》載明的主體業(yè)態(tài)和經(jīng)營項目）；金屬材料、金屬礦石、焦煤、煤炭的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

與本公司的關(guān)系：港匯化工為本公司全資子公司，公司持有港匯化工100%的股權(quán)。

主要財務(wù)狀況：截至2018年末的資產(chǎn)總額為20,406.74萬元，負債總額為20,845.60萬元，凈資產(chǎn)為-438.86萬元，或有事項涉及金額0元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為6,746.30萬元，利潤總額為-3,902.28萬元，凈利潤為-3,336.88萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）

2、鎮(zhèn)江出口加工區(qū)港誠國際貿(mào)易有限責任公司

成立日期：2006年3月20日

注冊地點：鎮(zhèn)江新區(qū)大港通港路7號103室

法定代表人：沈偉

注冊資本：3,550萬元人民幣

經(jīng)營范圍：普通貨運；國內(nèi)水路代理；食品銷售（限《食品經(jīng)營許可證》載明的市場主體和經(jīng)營項目）；煤炭的銷售；國際貨運代理；集裝箱堆場、中轉(zhuǎn)、裝卸、倉儲服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；化工產(chǎn)品、機電儀表、建筑材料、裝潢材料、機電設(shè)備、生活日雜用品、黑色有色金屬的批發(fā)、零售；貿(mào)易經(jīng)紀與代理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

與本公司的關(guān)系：港誠國貿(mào)為本公司全資子公司，公司持有港誠國貿(mào)100%的股權(quán)。

主要財務(wù)狀況：截至2018年末的資產(chǎn)總額為64,251.15萬元，負債總額為60,971.26萬元，凈資產(chǎn)為3,279.89萬元，或有事項涉及金額0元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為16,736.17萬元，利潤總額為1.96萬元，凈利潤為-21.88萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）

3、鎮(zhèn)江港源水務(wù)有限責任公司

成立日期：2007年3月19日

注冊地點：鎮(zhèn)江新區(qū)大港通港路1號

法定代表人：眭洪生

注冊資本：1,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：工業(yè)用水生產(chǎn)供應(yīng)；管道安裝維修、材料銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

與本公司的關(guān)系：港源水務(wù)為本公司全資子公司，公司持有港源水務(wù)100%的股權(quán)。

主要財務(wù)狀況：截至2018年末的資產(chǎn)總額為8,871.03萬元，負債總額為4,411.25萬元，凈資產(chǎn)為4,459.78萬元，或有事項涉及金額0元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為919.86萬元，利潤總額為32.11萬元，凈利潤為23.65萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）

4、鎮(zhèn)江市港龍石化港務(wù)有限責任公司

成立日期：1998年8月17日

注冊地點：鎮(zhèn)江新區(qū)大港臨江西路88號

法定代表人：茅文卿

注冊資本：2,067.5萬元人民幣

經(jīng)營范圍：碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)；貨物裝卸、倉儲服務(wù)；港口設(shè)施、設(shè)備和港口機械租賃、維修貨物、管道運輸；建筑材料、有色金屬的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

與本公司的關(guān)系：港龍石化為本公司控股子公司，公司持有港龍石化67.7%的股權(quán)，中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司江蘇石油分公司持有港龍石化22.6%的股權(quán)，鎮(zhèn)江中油京惠石油化工有限公司持有港龍石化9.7%的股權(quán)。公司與中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司江蘇石油分公司、鎮(zhèn)江中油京惠石油化工有限公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次擔保事項上述兩公司沒有提供擔保。

主要財務(wù)狀況：截至2018年末的資產(chǎn)總額為12,704.54萬元，負債總額為9,609.30萬元，凈資產(chǎn)為3,095.24萬元，或有事項涉及金額0元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為833.77萬元，利潤總額為-680.09萬元，凈利潤為-643.06萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）

5、江蘇艾科半導(dǎo)體有限公司

成立日期：2011 年5 月4 日

注冊地點：鎮(zhèn)江新區(qū)丁卯南緯四路36 號

法定代表人：吳曉堅

注冊資本：20,000 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：集成電路的設(shè)計、研發(fā)、測試、封裝、銷售、服務(wù)；電子科技系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)與銷售；應(yīng)用電路方案的設(shè)計、轉(zhuǎn)讓；電子產(chǎn)品、電子元器件、電子設(shè)備與耗材、模具、儀器、儀表、計算機軟硬件及輔助設(shè)備、機電設(shè)備的開發(fā)、銷售、租賃；集成電路的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外、危險品除外）。

與本公司的關(guān)系：艾科半導(dǎo)體為本公司全資子公司，公司持有艾科半導(dǎo)體100%的股權(quán)。

主要財務(wù)狀況：截至2018年末的資產(chǎn)總額為177,613.75萬元，負債總額為55,725.23萬元，凈資產(chǎn)為121,888.52萬元，或有事項涉及金額0元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入為20,790.66萬元，利潤總額為-11,659.87萬元，凈利潤為-9,853.72萬元。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

目前公司尚未簽署有關(guān)擔保協(xié)議，待股東大會通過該項擔保決議后，公司將根據(jù)股東大會的決議內(nèi)容與金融機構(gòu)簽署擔保協(xié)議。

四、董事會意見

董事會認為：全資和控股子公司申請綜合授信、售后回租融資租賃業(yè)務(wù)是為滿足其正常生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。公司對控股子公司擁有絕對控制力，并對全資和控股子公司的資金及財務(wù)狀況實時監(jiān)控，擔保風險可控，符合公司的整體利益。同意公司2019年度為港匯化工11,500萬元、港誠國貿(mào)15,500萬元、港源水務(wù)500萬元、港龍石化500萬元、艾科半導(dǎo)體供18,000萬元綜合授信和艾科半導(dǎo)體售后回租融資租賃租金總額不超過12,149萬元提供連帶保證責任擔保。

上述擔保對象為公司全資和控股子公司，上述擔保事宜未采取反擔保措施。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司累計對外擔保余額不超過人民幣112,199萬元（含本次擔保金額），占公司最近一期（2018年12月31日）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的34.07%。上述擔保均為公司控股子公司、全資子公司提供的擔保，無逾期及涉及訴訟的對外擔保。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第六次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

江蘇大港股份有限公司董事會

二○一九年四月十七日