證券代碼：002077      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大港股份     公告代碼：2019-018

 

江蘇大港股份有限公司

第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

 

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

江蘇大港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2019年4月4日前以電話(huà)、電子郵件及專(zhuān)人送達(dá)等方式通知公司全體董事及監(jiān)事，于2019年4月15日下午在公司辦公樓三樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人，公司全體監(jiān)事和高管列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議由公司董事長(zhǎng)謝恒福先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議并以舉手表決方式一致通過(guò)了以下決議：

一、 會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

二、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》

《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度報(bào)告全文》中的“經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰、陳留平分別向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告》，并將在公司2018年度股東大會(huì)上述職?！丢?dú)立董事2018年述職報(bào)告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

三、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年年度報(bào)告全文及摘要》

《2018年年度報(bào)告全文》、《2018年年度報(bào)告摘要》具體內(nèi)容刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度報(bào)告摘要》同時(shí)刊登在2019年4月17日的《證券時(shí)報(bào)》上。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

四、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

截至2018年12月31日，公司資產(chǎn)總額為722,094.69萬(wàn)元，負(fù)債總額為390,201.13萬(wàn)元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì)329,277.16萬(wàn)元，2018年度公司營(yíng)業(yè)總收入168,994.40萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)-57,041.53萬(wàn)元。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

五、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年度利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》   

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2018年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-87,646,854.47元，提取法定盈余公積金0元，扣除本年度已付普通股股利0元，加以往年度的未分配利潤(rùn)125,856,712.76 元，2018年度實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為38,209,858.29元。2018年（合并報(bào)表口徑）公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-570,415,313.86元，提取法定盈余公積金0元，扣除本年度已付普通股股利0元，加以往年度的未分配利潤(rùn)354,877,817.72元，2018年度實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為-215,537,496.14元。

2018年公司母公司經(jīng)營(yíng)虧損，根據(jù)《公司章程》及《公司未來(lái)三年（2018－2020年）股東回報(bào)規(guī)劃》的規(guī)定，綜合考慮2019年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金需求等因素，提出利潤(rùn)分配預(yù)案：2018年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。母公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃：未分配利潤(rùn)將繼續(xù)留存公司用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展所需流動(dòng)資金。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

 本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

六、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告出具了鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

七、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于募集資金2018年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于募集資金2018年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告出具了鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

八、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付2018年度審計(jì)報(bào)酬的議案

同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；鑒于2018年度審計(jì)的工作量，公司擬支付給信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所2018年度審計(jì)費(fèi)用為70萬(wàn)元人民幣。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰對(duì)續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)審議前簽署了事前認(rèn)可意見(jiàn)并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函》、《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

九、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案

因公司、子公司江蘇港匯化工有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“港匯化工”）、鎮(zhèn)江出口加工區(qū)港誠(chéng)國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“港誠(chéng)國(guó)貿(mào)”）、鎮(zhèn)江港源水務(wù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“港源水務(wù)”）、鎮(zhèn)江市港龍石化港務(wù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“港龍石化”）、江蘇艾科半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“艾科半導(dǎo)體”）經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，擬向銀行申請(qǐng)綜合授信共計(jì)203,000萬(wàn)元，具體明細(xì)如下：

1、公司擬向工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行申請(qǐng)23,000萬(wàn)元綜合授信，擬以中小企業(yè)園土地房產(chǎn)、經(jīng)緯大廈土地抵押（續(xù)）。

2、公司擬向招商銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)5,000萬(wàn)元的綜合授信（續(xù)）,擬以機(jī)電園土地房產(chǎn)抵押。

3、公司擬向江蘇銀行大港支行申請(qǐng)10,000萬(wàn)元綜合授信，擬以公司土地抵押(續(xù)）。

4、公司擬向華夏銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)20,000萬(wàn)元綜合授信，敞口額度10,000萬(wàn)元(續(xù)）。

5、公司擬向民生銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)9,000萬(wàn)元綜合授信，擬以蘇（2017）鎮(zhèn)江市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0073214號(hào)土地房產(chǎn)提供抵押（續(xù)）。

6、公司擬向紫金農(nóng)商行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)20,000萬(wàn)元綜合授信，擬以公司土地房產(chǎn)抵押（續(xù)）。

7、公司擬向浙商銀行南京分行申請(qǐng)10,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

8、公司擬向渤海銀行南京分行申請(qǐng)20,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

9、公司擬向中信鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)20,000萬(wàn)元綜合授信，擬以智能裝備園土地房產(chǎn)抵押（續(xù)）。

10、公司擬向興業(yè)銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)10,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

11、公司擬向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)8,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

12、公司擬向廈門(mén)國(guó)際銀行上海分行申請(qǐng)10,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

13、子公司港匯化工擬向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)8,000萬(wàn)元綜合授信，敞口額度4,000萬(wàn)元（續(xù)）；向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)500萬(wàn)元的綜合授信（續(xù)）；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請(qǐng)7,000 萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向郵儲(chǔ)銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)1,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

14、子公司港誠(chéng)國(guó)貿(mào)擬向工商銀行新區(qū)支行申請(qǐng)4,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)8,000萬(wàn)元綜合授信，敞口額度4,000萬(wàn)元（續(xù)）；向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)500萬(wàn)元的綜合授信（續(xù)）；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請(qǐng)7,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向郵儲(chǔ)銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)1,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

15、子公司港源水務(wù)擬向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)500萬(wàn)元的綜合授信（續(xù)）。

16、子公司港龍石化擬向南京銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)500萬(wàn)元的綜合授信（續(xù)）。

17、子公司艾科半導(dǎo)體擬向交通銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)1,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向華夏銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)8,000萬(wàn)元綜合授信，敞口額度4,000萬(wàn)元（續(xù)）；向常熟農(nóng)商行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)3,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向鎮(zhèn)江農(nóng)商行申請(qǐng)1,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向工商銀行南京浦口支行申請(qǐng)4,500萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向工商銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行申請(qǐng)500 萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）；向民生銀行鎮(zhèn)江分行申請(qǐng)4,000萬(wàn)元綜合授信（續(xù)）。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

十、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于子公司開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于子公司開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的公告》。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

十一、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保額度的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保額度的公告》。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

十二、會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。

公司關(guān)聯(lián)董事謝恒福、胡志超回避了表決。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰對(duì)該議案審議前簽署了事前認(rèn)可意見(jiàn)并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函》、《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

十三、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨收購(gòu)蘇州科陽(yáng)光電科技有限公司65.5831%股權(quán)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊載于2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨收購(gòu)蘇州科陽(yáng)光電科技有限公司65.5831%股權(quán)的公告》。

獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司2018年度股東大會(huì)審議。

十四、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2018年度股東大會(huì)的議案

會(huì)議通知詳見(jiàn)2019年4月17日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開(kāi)2018年度股東大會(huì)的通知》。

特此公告。

 

 

 

 

 

江蘇大港股份有限公司董事會(huì)

二〇一九年四月十七日