國信證券股份有限公司
關于江蘇大港股份有限公司
2018年度募集資金存放及使用情況的核查意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的要求，作為江蘇大港股份有限公司（以下簡稱“大港股份”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問及主承銷商，國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）對公司2018年度募集資金存放與使用情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、獨立財務顧問進行的核查工作
國信證券財務顧問主辦人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內部審計、注冊會計師等人員交談，查詢了募集資金專戶，查閱了內部審計報告、年度募集資金存放與使用的專項說明、會計師募集資金年度使用情況鑒證報告、以及各項業(yè)務和管理規(guī)章制度，從公司募集資金的管理、募集資金的用途、募集資金的信息披露情況等方面對其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。
二、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]946號文《關于核準江蘇大港股份有限公司向王剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準，公司于2016年5月非公開發(fā)行普通股（A 股）7625萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價格人民幣14.00元，募集資金總額人民幣106,750.00萬元，扣除發(fā)行費用合計2,600.975萬元后的募集資金凈額為104,149.025萬元。上述資金到位情況經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具了《驗資報告》（XYZH/2016NJA10168）。
以上募集資金到位后，2016年7月，大港股份將其中的30,000萬元增資給全資子公司艾科半導體，艾科半導體將全部30,000萬元增資給其全資子公司上海旻艾用于測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目。上述增資事項已全部完成，并經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）南京分所審驗，分別出具XYZH/ 2016NJA10182、XYZH/ 2016NJA10184號驗資報告。2016年8月和10月、2017年4月和9月、2018年2月，大港股份分別將其中的10,000萬元、24,000萬元、1,000萬元、1,000萬元和2,000萬元增資給全資子公司艾科半導體用于測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目。
2018年度公司募集資金使用情況為：
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項目 |
金額（單位：元） |
|---|---|
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大港股份中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行8110501013700400240 |
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2017年12月31日凈額 |
46,056,302.01 |
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減：對艾科半導體增資用于鎮(zhèn)江募投項目 |
20,000,000.00 |
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加：存款利息收入 |
87,696.95 |
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減：支付銀行手續(xù)費 |
200.00 |
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2018年12月31日凈額 |
26,143,798.96 |
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大港股份江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行70390188000113271 |
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2017年12月31日凈額 |
161,978.53 |
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加：存款利息收入 |
575.57 |
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2018年12月31日凈額 |
162,554.10 |
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艾科半導體江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行70650188000101464 |
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2017年12月31日凈額 |
2,340,310.14 |
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加：大港股份以募集資金對艾科半導體增資 |
20,000,000.00 |
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減：直接投入鎮(zhèn)江募投項目 |
15,283,036.00 |
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加：存款利息收入 |
26,823.00 |
|
減：支付銀行手續(xù)費 |
20.00 |
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2018年12月31日凈額 |
7,084,077.14 |
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上海旻艾中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行8110501014100450509 |
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2017年12月31日凈額 |
7,482,826.22 |
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加：上年度用于非募投項目資金退回 |
0.00 |
|
減：用于上海募投項目 |
7,371,946.37 |
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加：存款利息收入 |
14,936.62 |
|
減：支付銀行手續(xù)費 |
1,960.33 |
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2018年12月31日凈額 |
123,856.14 |
三、募集資金管理情況
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)的規(guī)定要求，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理辦法》,并于2015年12月進行修訂。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號——上市公司募集資金年度存放和使用情況的專項報告格式》等有關法律法規(guī)《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證專款專用。
公司募集資金分別存儲于中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行、江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行、江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行這三家銀行的4個賬戶中。公司、公司的子公司、獨立財務顧問共同分別與前述3家銀行簽署《募集資金專戶存儲三（四、五）方監(jiān)管協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，公司單次或12個月內累計從募集資金專戶支取的金額超過人民幣1000萬元，專戶銀行應及時通知國信證券，同時經(jīng)公司授權國信證券指定的財務顧問主辦人范茂洋、馬秀華可以根據(jù)需要隨時到專戶銀行查詢、復印公司專戶的資料；專戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。截止本報告出具日，《募集資金專戶存儲三（四、五）方監(jiān)管協(xié)議》履行狀況良好。
截至2018年12月31日，公司募集資金專戶存儲情況如下表所示：
|
賬戶名稱 |
開戶銀行 |
銀行賬號 |
余額（元） |
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募集資金 |
利息凈收入 |
合計 |
|||
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大港股份 |
中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行 |
8110501013700400240 |
23,990,250.00 |
2,153,548.96 |
26,143,798.96 |
|
大港股份 |
江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行 |
70390188000113271 |
0.00 |
162,554.10 |
162,554.10 |
|
艾科半導體 |
江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行 |
70650188000101464 |
6,744,951.54 |
339,125.60 |
7,084,077.14 |
|
上海旻艾 |
中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行 |
8110501014100450509 |
0.00 |
123,856.14 |
123,856.14 |
|
合 計 |
- |
- |
30,735,201.54 |
2,779,084.80 |
33,514,286.34 |
四、募集資金項目的使用情況
截至2018年12月31日，募集資金項目的實際使用情況如下表所示：
單位：元
|
募集資金總額 |
1,041,490,250.00 |
本年度投入募集資金總額 |
22,654,982.37 |
||||||||||
|
報告期內變更用途的募集資金總額 |
- |
已累計投入募集資金總額 |
1,011,147,203.70 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
累計變更用途的募集資金總額 |
- |
||||||||||||
|
累計變更用途的募集資金總額比例 |
- |
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承諾投資項目和超募資金投向 |
是否已變更項目（含部分變更） |
募集資金承諾投資總額 |
調整后投資總額（1） |
本年度投入金額 |
截至期末累計投入金額(2) |
截至期末投資進度（%）(3)＝(2)/(1) |
項目達到預定可使用狀態(tài)日期 |
本年度實現(xiàn)的效益 |
是否達到預計效益 |
項目可行性是否發(fā)生重大變化 |
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|
承諾投資項目： |
|
||||||||||||
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1.測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目 |
否 |
390,000,000.00 |
390,000,000.00 |
15,283,036.00 |
373,255,048.46 |
95.71 |
2018年6月 |
實現(xiàn)營業(yè)收入4,608.66萬元、凈利潤-1,295.49萬元 |
否 |
否 |
|||
|
2.測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目 |
否 |
300,000,000.00 |
300,000,000.00 |
7,371,946.37 |
300,392,155.24 |
100.13 |
2018年1月 |
實現(xiàn)營業(yè)收入3,446.59萬元、凈利潤-3,841.54萬元 |
否 |
否 |
|||
|
3.支付本次交易中現(xiàn)金對價 |
否 |
67,500,000.00 |
67,500,000.00 |
- |
67,500,000.00 |
100.00 |
- |
不適用 |
不適用 |
否 |
|||
|
4.上市公司補充流動資金 |
否 |
270,000,000.00 |
270,000,000.00 |
- |
270,000,000.00 |
100.00 |
- |
不適用 |
不適用 |
否 |
|||
|
承諾投資項目小計 |
- |
1,027,500,000.00 |
1,027,500,000.00 |
22,654,982.37 |
1,011,147,203.70 |
98.41 |
- |
實現(xiàn)營業(yè)收入8,055.25萬元、凈利潤-5,137.04萬元 |
- |
否 |
|||
|
超募資金投向： |
|
||||||||||||
|
不適用 |
|
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|
|
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|
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|
超募資金投向小計 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||
|
合計 |
- |
1,027,500,000.00 |
1,027,500,000.00 |
22,654,982.37 |
1,011,147,203.70 |
98.41 |
- |
- |
- |
否 |
|||
|
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） |
鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目未達到預計收益主要是由于集成電路產(chǎn)業(yè)園項目基本建成達到可使用狀態(tài)，固定資產(chǎn)折舊等成本增加較大；集成電路設計、晶圓制造等上游企業(yè)布局緩慢，擴張的產(chǎn)能未能釋放；中美貿易戰(zhàn)、國家防范金融風險等多因素的影響，致使部分客戶資金回款受到影響，應收賬款回籠延期且業(yè)務量也受到較大沖擊，收入未達到計劃，折舊費用及人工成本較高，報告期項目效益虧損。 上海集成電路測試研發(fā)中心項目未達到預計收益主要是由于測試研發(fā)中心項目基本建成達到可使用狀態(tài)，固定資產(chǎn)折舊等成本增加較大；集成電路設計、晶圓制造等上游企業(yè)布局緩慢，擴張的產(chǎn)能未能釋放；中美貿易戰(zhàn)、國家防范金融風險等多因素的影響，致使客戶資金回款受到影響，應收賬款回籠延期且業(yè)務量也受到較大沖擊，收入未達到計劃，折舊費用及人工成本較高，研發(fā)投入加大，研發(fā)費用增加，報告期項目效益虧損。 |
||||||||||||
|
項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 |
無 |
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|
超募資金的金額、用途及使用進展情況 |
不適用 |
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|
募集資金投資項目實施地點變更情況 |
無 |
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|
募集資金投資項目實施方式調整情況 |
無 |
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|
募集資金投資項目先期投入及置換情況 |
截止2018年12月31日，公司募集資金投資項目先期投入自有資金41,745,762.53元，已置換金額41,745,762.53元，其中，艾科半導體測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目先期投入自有資金19,175,945.12元，置換19,175,945.12元；上海旻艾測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目先期投入自有資金22,569,817.41元，置換22,569,817.41元。以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審核并于2016年7月1日出具XYZH/2016NJA10174號《專項審核報告》。 |
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|
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 |
無 |
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|
項目實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因 |
無 |
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|
尚未使用的募集資金用途及去向 |
尚未使用的募集資金繼續(xù)存放于募集資金專戶，雖然募投項目已達到預計可使用狀態(tài)，但款項尚未支付完畢，故存放于募集資金專戶的資金將于后期繼續(xù)用于承諾投資項目。 |
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募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 |
2016年度上海旻艾將募集資金948,980.02元用于上海募投項目建設期相關費用支出，根據(jù)目前關于募集資金使用范圍的相關規(guī)定，該筆款項上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海農商銀行泥城支行的銀行賬戶50131000515599834轉入其在中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行的募集資金專戶8110501014100450509。 除了上述情況，截止2018年12月31日，公司募集資金的使用和已披露的關于募集資金使用的相關信息及時、真實、準確、完整、不存在其他違規(guī)情形。 |
||||||||||||
五、募集資金投資項目變更的情況
經(jīng)核查，截至2018年12月31日，公司不存在募集資金投資項目變更的情況。
六、會計師對2018年度募集資金存放與使用情況的鑒證意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對大港股份董事會《關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》進行了專項審核，并出具了《2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（XYZH/2019NJA10019），發(fā)表意見為：大港股份募集資金年度存放與使用情況專項報告已經(jīng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關格式指引的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了大港股份2018年度募集資金的實際存放與使用情況。
七、獨立財務顧問的核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：2018年度，公司嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度，有效地執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關信息及時、真實、準確、完整，不存在違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的情況。
（以下無正文）
【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于江蘇大港股份有限公司2018年度募集資金存放及使用情況的核查意見》之簽字蓋章頁】
項目主辦人： ______________ ______________
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