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大港股份

大港股份:國信證券股份有限公司關于公司2018年度募集資金存放及使用情況的核查意見

2019-04-19


國信證券股份有限公司

關于江蘇大港股份有限公司

2018年度募集資金存放及使用情況的核查意見

 

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2 ——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的要求,作為江蘇大港股份有限公司(以下簡稱“大港股份”或“公司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問及主承銷商,國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”)對公司2018年度募集資金存放與使用情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下:

一、獨立財務顧問進行的核查工作

國信證券財務顧問主辦人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內部審計、注冊會計師等人員交談,查詢了募集資金專戶,查閱了內部審計報告、年度募集資金存放與使用的專項說明、會計師募集資金年度使用情況鑒證報告、以及各項業(yè)務和管理規(guī)章制度,從公司募集資金的管理、募集資金的用途、募集資金的信息披露情況等方面對其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

二、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]946文《關于核準江蘇大港股份有限公司向王剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準,公司于2016年5月非公開發(fā)行普通股(A 股)7625萬股,每股面值1元,每股發(fā)行價格人民幣14.00元,募集資金總額人民幣106,750.00萬元,扣除發(fā)行費用合計2,600.975萬元后的募集資金凈額為104,149.025萬元。上述資金到位情況經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并由其出具了《驗資報告》(XYZH/2016NJA10168)。

以上募集資金到位后,20167月,大港股份將其中的30,000萬元增資給全資子公司艾科半導體,艾科半導體將全部30,000萬元增資給其全資子公司上海旻艾用于測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目。上述增資事項已全部完成,并經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)南京分所審驗,分別出具XYZH/ 2016NJA10182、XYZH/ 2016NJA10184號驗資報告。20168月和10月、20174月和9月、20182月,大港股份分別將其中的10,000萬元、24,000萬元、1,000萬元、1,000萬元和2,000萬元增資給全資子公司艾科半導體用于測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目。

2018年度公司募集資金使用情況為:

項目

金額(單位:元)

大港股份中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行8110501013700400240

20171231日凈額

46,056,302.01

減:對艾科半導體增資用于鎮(zhèn)江募投項目

20,000,000.00

加:存款利息收入

87,696.95

減:支付銀行手續(xù)費

200.00

20181231日凈額

26,143,798.96

大港股份江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行70390188000113271

20171231日凈額

161,978.53

加:存款利息收入

575.57 

20181231日凈額

162,554.10 

艾科半導體江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行70650188000101464

20171231日凈額

2,340,310.14

加:大港股份以募集資金對艾科半導體增資

20,000,000.00

減:直接投入鎮(zhèn)江募投項目

                    15,283,036.00

加:存款利息收入

                           26,823.00

減:支付銀行手續(xù)費

                                  20.00

20181231日凈額

                      7,084,077.14

上海旻艾中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行8110501014100450509

20171231日凈額

                                    7,482,826.22

加:上年度用于非募投項目資金退回

0.00

減:用于上海募投項目

                                    7,371,946.37

加:存款利息收入

14,936.62

減:支付銀行手續(xù)費

1,960.33

20181231日凈額

                                       123,856.14

三、募集資金管理情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)的規(guī)定要求,結合公司實際情況,公司制定了《募集資金管理辦法》,并于2015年12月進行修訂。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號——上市公司募集資金年度存放和使用情況的專項報告格式》等有關法律法規(guī)《募集資金管理辦法》的規(guī)定,公司對募集資金采用專戶存儲制度,并嚴格履行使用審批手續(xù),以便對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督,保證專款專用。

公司募集資金分別存儲于中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行、江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行、江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行這三家銀行的4個賬戶中。公司、公司的子公司、獨立財務顧問共同分別與前述3家銀行簽署《募集資金專戶存儲三(四、五)方監(jiān)管協(xié)議》,根據(jù)該協(xié)議,公司單次或12個月內累計從募集資金專戶支取的金額超過人民幣1000萬元,專戶銀行應及時通知國信證券,同時經(jīng)公司授權國信證券指定的財務顧問主辦人范茂洋、馬秀華可以根據(jù)需要隨時到專戶銀行查詢、復印公司專戶的資料;專戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。截止本報告出具日,《募集資金專戶存儲三(四、五)方監(jiān)管協(xié)議》履行狀況良好。

截至2018年12月31日,公司募集資金專戶存儲情況如下表所示:

賬戶名稱

開戶銀行

銀行賬號

余額(元)

募集資金

利息凈收入

合計

大港股份

中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行

8110501013700400240

23,990,250.00

2,153,548.96

26,143,798.96

大港股份

江蘇銀行鎮(zhèn)江大港支行

70390188000113271

0.00

162,554.10

162,554.10

艾科半導體

江蘇銀行鎮(zhèn)江科技支行

70650188000101464

6,744,951.54

339,125.60

7,084,077.14

上海旻艾

中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行

8110501014100450509

0.00

123,856.14

123,856.14

    

-

-

30,735,201.54

2,779,084.80

33,514,286.34

四、募集資金項目的使用情況

截至2018年12月31日,募集資金項目的實際使用情況如下表所示:

 

單位:元

募集資金總額

1,041,490,250.00

本年度投入募集資金總額

22,654,982.37

報告期內變更用途的募集資金總額

-

已累計投入募集資金總額

1,011,147,203.70

累計變更用途的募集資金總額

-

累計變更用途的募集資金總額比例

-

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變更項目(含部分變更)

募集資金承諾投資總額

調整后投資總額(1

本年度投入金額

截至期末累計投入金額(2)

截至期末投資進度(%(3)(2)/(1)

項目達到預定可使用狀態(tài)日期

本年度實現(xiàn)的效益

是否達到預計效益

項目可行性是否發(fā)生重大變化

承諾投資項目:

 

1.測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目

390,000,000.00

390,000,000.00

15,283,036.00

373,255,048.46

           95.71

2018年6月

實現(xiàn)營業(yè)收入4,608.66萬元、凈利潤-1,295.49萬元

2.測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目

300,000,000.00

300,000,000.00

7,371,946.37

300,392,155.24

         100.13

2018年1月

實現(xiàn)營業(yè)收入3,446.59萬元、凈利潤-3,841.54萬元

3.支付本次交易中現(xiàn)金對價

67,500,000.00

67,500,000.00

-

67,500,000.00

100.00

-

不適用

不適用

4.上市公司補充流動資金

270,000,000.00

270,000,000.00

-

270,000,000.00

100.00

-

不適用

不適用

承諾投資項目小計

-

1,027,500,000.00

1,027,500,000.00

22,654,982.37

1,011,147,203.70

           98.41

-

實現(xiàn)營業(yè)收入8,055.25萬元、凈利潤-5,137.04萬元

-

超募資金投向:

 

不適用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超募資金投向小計

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

合計

-

1,027,500,000.00

1,027,500,000.00

22,654,982.37

1,011,147,203.70

        98.41

-

-

-

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)

鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目未達到預計收益主要是由于集成電路產(chǎn)業(yè)園項目基本建成達到可使用狀態(tài),固定資產(chǎn)折舊等成本增加較大;集成電路設計、晶圓制造等上游企業(yè)布局緩慢,擴張的產(chǎn)能未能釋放;中美貿易戰(zhàn)、國家防范金融風險等多因素的影響,致使部分客戶資金回款受到影響,應收賬款回籠延期且業(yè)務量也受到較大沖擊,收入未達到計劃,折舊費用及人工成本較高,報告期項目效益虧損。

上海集成電路測試研發(fā)中心項目未達到預計收益主要是由于測試研發(fā)中心項目基本建成達到可使用狀態(tài),固定資產(chǎn)折舊等成本增加較大;集成電路設計、晶圓制造等上游企業(yè)布局緩慢,擴張的產(chǎn)能未能釋放;中美貿易戰(zhàn)、國家防范金融風險等多因素的影響,致使客戶資金回款受到影響,應收賬款回籠延期且業(yè)務量也受到較大沖擊,收入未達到計劃,折舊費用及人工成本較高,研發(fā)投入加大,研發(fā)費用增加,報告期項目效益虧損。

項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明

超募資金的金額、用途及使用進展情況

不適用

募集資金投資項目實施地點變更情況

募集資金投資項目實施方式調整情況

募集資金投資項目先期投入及置換情況

截止2018年12月31日,公司募集資金投資項目先期投入自有資金41,745,762.53元,已置換金額41,745,762.53元,其中,艾科半導體測試產(chǎn)能擴充項目——鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設項目先期投入自有資金19,175,945.12元,置換19,175,945.12元;上海旻艾測試產(chǎn)能擴充項目——上海集成電路測試研發(fā)中心項目先期投入自有資金22,569,817.41元,置換22,569,817.41元。以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項已經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審核并于2016年7月1日出具XYZH/2016NJA10174號《專項審核報告》。

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

項目實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因

尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金繼續(xù)存放于募集資金專戶,雖然募投項目已達到預計可使用狀態(tài),但款項尚未支付完畢,故存放于募集資金專戶的資金將于后期繼續(xù)用于承諾投資項目。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

2016年度上海旻艾將募集資金948,980.02元用于上海募投項目建設期相關費用支出,根據(jù)目前關于募集資金使用范圍的相關規(guī)定,該筆款項上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海農商銀行泥城支行的銀行賬戶50131000515599834轉入其在中信銀行鎮(zhèn)江新區(qū)支行的募集資金專戶8110501014100450509。

除了上述情況,截止2018年12月31日,公司募集資金的使用和已披露的關于募集資金使用的相關信息及時、真實、準確、完整、不存在其他違規(guī)情形。

                           
 

 

 

五、募集資金投資項目變更的情況

經(jīng)核查,截至2018年12月31日,公司不存在募集資金投資項目變更的情況。

六、會計師對2018年度募集資金存放與使用情況的鑒證意見

    信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對大港股份董事會《關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》進行了專項審核,并出具了《2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》XYZH/2019NJA10019,發(fā)表意見為:大港股份募集資金年度存放與使用情況專項報告已經(jīng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關格式指引的規(guī)定編制,在所有重大方面如實反映了大港股份2018年度募集資金的實際存放與使用情況。

七、獨立財務顧問的核查意見

經(jīng)核查,獨立財務顧問認為:2018年度,公司嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度,有效地執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議,已披露的相關信息及時、真實、準確、完整,不存在違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的情況。

(以下無正文)

 

【本頁無正文,為《國信證券股份有限公司關于江蘇大港股份有限公司2018年度募集資金存放及使用情況的核查意見》之簽字蓋章頁

 

 

 

項目主辦人:   ______________    ______________                                    

                   范茂洋            馬秀華

 

 

 

國信證券股份有限公司

 

 

   

 

 


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