證券代碼：002077      證券簡稱：大港股份     公告代碼：2019-025

 

江蘇大港股份有限公司

關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨收購蘇州科陽光電科技有限公司65.5831%股權(quán)的公告

 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

江蘇大港股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年3月20日與惠州碩貝德無線科技股份有限公司（以下簡稱“碩貝德”）簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州科陽光電科技有限公司65.5831%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），具體內(nèi)容詳見2019年3月21日《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于簽署股權(quán)收購框架協(xié)議的公告》。公司擬投資設(shè)立控股子公司對上述股權(quán)進(jìn)行收購。具體情況公告如下：

一、對外投資及收購股權(quán)概述

公司擬與嘉興芯創(chuàng)智奇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興芯創(chuàng)”）共同投資設(shè)立江蘇科力半導(dǎo)體有限公司（暫定名，以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）（以下簡稱“科力半導(dǎo)體”、“合資公司”），注冊資本10,000萬元。公司以現(xiàn)金出資人民幣9,500萬元，占科力半導(dǎo)體注冊資本的95%，嘉興芯創(chuàng)以現(xiàn)金出資人民幣500萬元，占科力半導(dǎo)體注冊資本的5%。

公司已與蘇州科陽光電科技有限公司（以下簡稱“科陽光電”）股東碩貝德、周芝福、惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東宏升”）、劉金奶、周如勇、惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智通津元”）協(xié)商達(dá)成一致，擬由新設(shè)立的控股子公司科力半導(dǎo)體以自有資金收購其持有的科陽光電共計65.5831%股權(quán)，收購價格為人民幣17,928.3078萬元。具體交易比例及交易對價如下：

                                                  單位：萬元

交易對手方名稱	轉(zhuǎn)讓比例	交易對價
碩貝德	54.5237%	14,905.0239
周芝福	5.0089%	1,369.2720
東宏升	2.7068%	739.9520
劉金奶	1.5139%	413.8515
周如勇	1.2111%	331.0757
智通津元	0.6187%	169.1327
合計	65.5831%	17,928.3078

上述投資及收購事項完成后，科力半導(dǎo)體持有科陽光電65.5831%股權(quán)，成為科陽光電控股股東?？脐柟怆?/span>將成為公司的控股孫公司，納入公司合并報表范圍。

上述投資及收購事項均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司于2019年4月15日召開第七屆董事會第六次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨收購蘇州科陽光電科技有限公司65.5831%股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事鄒雪城、羋永梅、岳修峰發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨(dú)立意見》。

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，上述事項須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。上述事項尚需相關(guān)國資部門的審批備案。

二、對外投資情況

（一）交易對手方情況

公司名稱：嘉興芯創(chuàng)智奇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號基金小鎮(zhèn)1號樓126室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：李永智

成立日期：2018年4月28日

合伙期限：2018年4月28日至2038年4月27日

經(jīng)營范圍：投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

嘉興芯創(chuàng)是由科陽光電現(xiàn)任總經(jīng)理李永智為代表的核心技術(shù)管理團(tuán)隊共同投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

（二）擬設(shè)立合資公司基本情況

1、出資方式

本次投資設(shè)立合資公司，公司與嘉興芯創(chuàng)均以現(xiàn)金出資。公司本次對外投資資金來源為自有資金。

2、合資公司基本情況

公司名稱：江蘇科力半導(dǎo)體有限公司

注冊地：鎮(zhèn)江新區(qū)大港通港路1號

注冊資本：10,000萬元

經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體集成電路產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、制造及封裝測試服務(wù)，生產(chǎn)、銷售發(fā)光二極管，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

股東及出資情況

股東名稱	認(rèn)繳出資額 （萬元人民幣）	出資方式	股權(quán)比例
江蘇大港股份有限公司	9,500	貨幣資金	95%
嘉興芯創(chuàng)	500	貨幣資金	5%
合計	10,000	－	100%

以上為擬注冊信息，以當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)或主管部門注冊核準(zhǔn)后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（三）投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

甲方：江蘇大港股份有限公司

乙方：嘉興芯創(chuàng)智奇管理合伙企業(yè)（有限合伙）

2、合資公司注冊資本及出資方式

合資公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中甲方應(yīng)認(rèn)繳人民幣9,500萬元，占合資公司95%的股權(quán)，以貨幣資金出資；乙方應(yīng)認(rèn)繳人民幣500萬元，占合資公司5%的股權(quán)，以貨幣資金出資。

3、合資公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

3.1合資公司股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論并決定合資公司的一切重大事項。股東會會議作出修改合資公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合資公司合并、分立、解散或者變更合資公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

3.2合資公司設(shè)董事會，董事會應(yīng)由三名董事組成，其中由甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事會應(yīng)由股東會或書面股東決議選舉產(chǎn)生。每位董事的每屆任期為三年，經(jīng)原委派股東連選可以連任。每一名股東可因故或無故自行決定隨時解除其委派的任何董事并替換董事，在被替換董事的剩余任期內(nèi)任職。更換董事的股東應(yīng)向其他股東和合資公司發(fā)出書面通知，該等更換應(yīng)在股東批準(zhǔn)時立即生效，且無需按本協(xié)議約定召開股東會或臨時股東會。根據(jù)屆時有效的中國法律，合資公司應(yīng)在登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)并采取任何其他必要的行動。每一名股東應(yīng)采取適當(dāng)行動以保持其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)向董事會委派的董事人數(shù)。董事會設(shè)董事長1名，應(yīng)由甲方委派的董事?lián)危?/span>為合資公司的法定代表人。

3.3合資公司設(shè)一名監(jiān)事，由甲方委派的人員擔(dān)任。監(jiān)事不得由合資公司的高級管理人員（即，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)）兼任。監(jiān)事的任期為三年，經(jīng)其原委派股東連選可以連任。委派監(jiān)事的股東有權(quán)隨時更換其委派的監(jiān)事，而無需說明任何理由。

3.4合資公司經(jīng)營與管理機(jī)構(gòu)

合資公司設(shè)總經(jīng)理，總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任，由董事會決定聘任或者解聘，任期三年。合資公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，由甲方委派的人員擔(dān)任，經(jīng)由董事會聘任或者解聘，任期三年。

4、合資公司經(jīng)營期限及終止

4.1合資公司的營業(yè)期限20年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。本合同的有效期限應(yīng)至合資公司期限屆滿或因本合同提前終止導(dǎo)致合資公司解散時結(jié)束。

4.2股東應(yīng)至少在期限屆滿日之前六個月進(jìn)行協(xié)商，討論期限的延長或合資公司的處置。如果股東同意延長期限，則應(yīng)在期限屆滿日之前不少于三個月將延長期限的申請?zhí)峤坏怯洐C(jī)關(guān)。

5、違約及違約責(zé)任

5.1如果任何一方未能履行其在本協(xié)議或章程項下的任何重大義務(wù)，則該方（“違約方”）違反了本協(xié)議。在發(fā)生違約的情況下，未違約的一方（“守約方”）應(yīng)書面通知違約方其對本協(xié)議的違約，并且在違約可以補(bǔ)救的范圍內(nèi)，違約方應(yīng)在通知日后三十日內(nèi)對其違約予以補(bǔ)救。如果該等三十日期限屆滿時違約方仍未對違約予以補(bǔ)救或者該違約不可補(bǔ)救，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議和/或?qū)で笃湓诒緟f(xié)議或法律項下的其他救濟(jì)。

5.2在發(fā)生本協(xié)議或章程違約的情況下，違約方應(yīng)對由于其違約所引起的另一方的直接損害負(fù)責(zé)。本協(xié)議規(guī)定的提前終止本協(xié)議的權(quán)利應(yīng)是守約方根據(jù)本協(xié)議或中國的適用法律可能獲得的任何其他救濟(jì)之外的權(quán)利，并且通過行使該等權(quán)利作出的終止不應(yīng)免除至終止日產(chǎn)生的違約方的任何義務(wù)，也不能免除違約方因違反本協(xié)議或章程而對守約方負(fù)有的與損害相關(guān)的責(zé)任。

6、協(xié)議的生效、期限和延長

6.1本協(xié)議經(jīng)各方的正式授權(quán)代表簽署后立即生效并具有約束力。

6.2本協(xié)議在合資公司期限屆滿或提前終止之前始終有效。當(dāng)合資公司期限延長時，本協(xié)議的期限亦相應(yīng)延長。

上述協(xié)議尚未正式簽署。公司將授權(quán)公司董事長根據(jù)股東大會審批通過的主要內(nèi)容簽定上述協(xié)議。

三、收購股權(quán)情況

（一）交易對手方

1、惠州碩貝德無線科技股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914413007583329069

公司類型：股份有限公司（上市）

股票代碼：300322

成立日期：2004年2月17日

法定代表人：朱坤華

注冊資本：40,676.985萬元人民幣

注冊地址：廣東省惠州市東江高新區(qū)上霞片區(qū)SX-01-02號

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)和銷售：無線通信終端天線及通信產(chǎn)品配件，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；商品與技術(shù)進(jìn)出口，動產(chǎn)與不動產(chǎn)租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

控股股東：西藏碩貝德控股有限公司

實(shí)際控制人：朱坤華。

2、周芝福，中國公民，身份證號：3303XXXXXXXXXX6514。

3、惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91441300084494166F

公司類型：有限合伙企業(yè)

成立日期：2013年10月29日

執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市宏升投資發(fā)展有限公司

注冊地址：惠州市東江高新科技開發(fā)區(qū)管理委員會辦公樓一樓113室

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，投資管理與服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

股東情況：金昆持有比例為28.57%；羅宏持有比例為21.43%；刁曉東持有比例為21.43%；余贊持有比例為21.43%；深圳市宏升投資發(fā)展有限公司持有比例為7.14%。

4、劉金奶，中國公民，身份證號：3303XXXXXXXXXX4057。

5、周如勇，中國公民，身份證號：3303XXXXXXXXXX0033。

6、惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91441300084494158L

公司類型：有限合伙企業(yè)

成立日期：2013年10月29日

執(zhí)行事務(wù)合伙人：鐘薇

注冊地址：惠州市東江高新科技開發(fā)區(qū)管理委員會辦公樓一樓114室

經(jīng)營范圍：管理咨詢，財務(wù)咨詢，技術(shù)項目咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

股東情況：鐘薇持有比例為61.25%；金昆持有比例為38.75%。

上述交易各方未持有公司股份，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

（二）收購標(biāo)的情況

1、收購標(biāo)的

收購標(biāo)的名稱：科陽光電65.5831%股權(quán)

類型：股權(quán)投資

權(quán)屬狀況：截至本公告披露日，標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

2、標(biāo)的公司情況

（1）基本情況

公司名稱：蘇州科陽光電科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320507558061590Y

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2010年7月6日

法定代表人：朱坤華

注冊資本：19,817萬元人民幣

實(shí)收資本：19,817萬元人民幣

注冊地址：蘇州相城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)漕湖街道方橋路568號

經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體集成電路產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、制造及封裝測試服務(wù)，生產(chǎn)、銷售發(fā)光二極管，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

（2）收購前后股東情況

    收購前股東情況：

序號	股東姓名	注冊資本出資額 （萬元）	股權(quán)比例
1	惠州碩貝德無線科技股份有限公司	14,100.00	71.1510%
2	蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）	2,857.00	14.4169%
3	周芝福	1,460.00	7.3674%
4	惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	700.00	3.5323%
5	劉金奶	300.00	1.5139%
6	周如勇	240.00	1.2111%
7	惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	160.00	0.8074%
	合   計	19,817.00	100%

收購后股東情況：

序號	股東姓名	注冊資本出資額 （萬元）	股權(quán)比例
1	惠州碩貝德無線科技股份有限公司	3,295.04	16.6273%
2	蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）	2,857.00	14.4169%
3	周芝福	467.38	2.3585%
4	惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	163.59	0.8255%
5	惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	37.39	0.1887%
6	江蘇科力半導(dǎo)體有限公司	12,996.60	65.5831%
	合   計	19,817.00	100%

本次股權(quán)收購，蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州雙創(chuàng)”）已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

（3）科陽光電經(jīng)營情況及財務(wù)狀況

                                                  單位：萬元

項 目	2018年12月31日	2017年12月31日
資產(chǎn)總額	37,364.23	38,903.66
負(fù)債總額	19,723.72	22,389.30
所有者權(quán)益總額	17,640.51	16,514.36
項 目	2018年度	2017年度
營業(yè)收入	29,934.91	24,894.67
凈利潤	1,126.15	1,293.40

上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（致同審字[2019]第310FC0010號）。

（4）標(biāo)的股權(quán)的評估情況

公司聘請了具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對本次收購的標(biāo)的公司科陽光電全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，出具了《江蘇大港股份有限公司擬收購65.5831%股權(quán)所涉及的蘇州科陽光電科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2019]第1047號），評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，具體情況如下：

①資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果：

科陽光電總資產(chǎn)賬面值為37,364.23萬元，評估值為39,990.72萬元，增值額為2,626.49萬元，增值率為7.03%；總負(fù)債賬面值為19,723.72萬元，評估值為19,723.72萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面值為17,640.51萬元，評估值為20,267.00萬元，增值額為2,626.49萬元，增值率為14.89%。

②收益法評估結(jié)果：

科陽光電凈資產(chǎn)賬面值17,640.51萬元，采用收益法評估值為27,336.78萬元，評估增值9,696.27萬元，增值率為54.97%。

③評估方法結(jié)果的分析選取

資產(chǎn)基礎(chǔ)法主要基于企業(yè)財務(wù)報表上的顯性資產(chǎn)及負(fù)債為基礎(chǔ)進(jìn)行，不能完全反映企業(yè)擁有相關(guān)資質(zhì)、市場資源、研發(fā)及管理團(tuán)隊資源、客戶資源及商譽(yù)等對公司收益形成貢獻(xiàn)的無形資產(chǎn)價值，造成資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果差異較大。

收益法是通過將企業(yè)未來收益折算為現(xiàn)值確定資產(chǎn)價值的一種評估方法。收益法的評估技術(shù)思路較好地體現(xiàn)了資產(chǎn)的“預(yù)期原則”，其未來收益現(xiàn)值能反映企業(yè)占有的各項資源對企業(yè)價值的貢獻(xiàn)，使評估過程能夠全面反映企業(yè)的獲利能力和增長能力，能將企業(yè)擁有的各項有形和無形資產(chǎn)及盈利能力等都反映在評估結(jié)果中，從而使評估結(jié)果較為公允；同時從投資的角度出發(fā)，一個企業(yè)的價值是由企業(yè)的獲利能力所決定的，股權(quán)投資的回報是通過取得權(quán)益報酬實(shí)現(xiàn)的，股東權(quán)益報酬是股權(quán)定價的基礎(chǔ)。

基于以上原因，認(rèn)為收益法評估結(jié)果27,336.78萬元更能公允反映科陽光電于本次評估目的下的價值，因此本次評估采用收益法的評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù),科力半導(dǎo)體擬收購科陽光電65.5831%股權(quán)價值為17,928.3078萬元。

（三）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、科陽光電65.5831%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

1.1協(xié)議主體

甲方一：惠州碩貝德無線科技股份有限公司（“轉(zhuǎn)讓方1”）

甲方二：周芝福（“轉(zhuǎn)讓方2”）

甲方三：惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（“轉(zhuǎn)讓方3”）

甲方四：劉金奶（“轉(zhuǎn)讓方4”）

甲方五：周如勇（“轉(zhuǎn)讓方5”）

甲方六： 惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（“轉(zhuǎn)讓方6”），

乙方：江蘇科力半導(dǎo)體有限公司（“受讓方”）

丙方：蘇州科陽光電科技有限公司（“目標(biāo)公司”）

1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.2.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，轉(zhuǎn)讓方特此同意將其持有科陽光電65.5831%的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予受讓方，且受讓方同意購買無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的科陽光電65.5831%的股權(quán)；包括所有現(xiàn)在和將來附屬于該等股權(quán)的權(quán)利和利益。過渡期的損益應(yīng)當(dāng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的科陽光電股東根據(jù)各自的股權(quán)比例承擔(dān)，但轉(zhuǎn)讓方違反約定使科陽光電遭受的損失應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

各方一致同意，參考科陽光電100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日經(jīng)受讓方聘請的具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)以收益法評估確定的價格27,336.78萬元，本次受讓方受讓目標(biāo)股權(quán)的交易對價合計為人民幣17,928.3078萬元（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”），本次交易中轉(zhuǎn)讓方各自轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)和對應(yīng)交易對價的具體情況如下：

轉(zhuǎn)讓方名稱	轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例	交易對價（萬元）
惠州碩貝德無線科技股份有限公司	54.5237%	14,905.0239
周芝福	5.0089%	1,369.2720
惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	2.7068%	739.9520
劉金奶	1.5139%	413.8515
周如勇	1.2111%	331.0757
惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	0.6187%	169.1327
合計	65.5831%	17,928.3078

1.2.2股權(quán)比例

本協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，各方及科陽光電其他股東持有的科陽光電股東權(quán)益比例如下：

股東名稱	注冊資本（元）	股權(quán)比例
江蘇科力半導(dǎo)體有限公司	129,965,802	65.5831%
惠州碩貝德無線科技股份有限公司	32,950,519	16.6273%
周芝福	4,673,839	2.3585%
惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	1,635,893	0.8255%
惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	373,947	0.1887%
蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）	28,570,000	14.4169%
合計	198,170,000	100%

1.2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的減讓

若科陽光電因交割日前的原因?qū)е峦恋厥褂脵?quán)被相關(guān)政府部門收回的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)減；交割日后，乙方、丙方根據(jù)科陽光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項備忘錄約定完成對園區(qū)土地建設(shè)規(guī)劃承諾后仍被收回的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)減；減讓金額應(yīng)當(dāng)為科陽光電因土地使用權(quán)被收回時得到的補(bǔ)償與土地使用權(quán)被收回時的市場價格之差。甲方確認(rèn)若發(fā)生調(diào)減，原各甲方按原持股比例分?jǐn)?。乙方有?quán)在向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時扣除全部減讓金額，若甲方的未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以扣除全部減讓金額的，甲方還應(yīng)當(dāng)向乙方退還相應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的繳付

1.3.1乙方應(yīng)按下列的安排或各方同意的其他時間，將其應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別劃入甲方指定的專用賬戶，同時將有關(guān)的劃款憑據(jù)傳真給甲方和科陽光電：

1.3.1.1自本協(xié)議簽訂并生效，且乙方已經(jīng)取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前科陽光電股東會所有股東一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議（包括蘇州雙創(chuàng)放棄對目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)內(nèi)容）后的三日內(nèi)，乙方支付交易對價的51%，即人民幣9,143萬元（其中含大港股份已付1,800萬元，用于充抵乙方應(yīng)當(dāng)支付給甲方一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）；

1.3.1.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起一個月內(nèi)，乙方支付交易對價的49%，即人民幣8,785.3078萬元。

1.3.2甲方一應(yīng)在乙方根據(jù)本協(xié)議第1.3.1.1條的約定完成交易對價的51%的繳付義務(wù)之后的5日內(nèi)，向科陽光電償還全部的關(guān)聯(lián)方借款并促使其關(guān)聯(lián)方向科陽光電償還全部的關(guān)聯(lián)方借款。

1.3.3乙方根據(jù)本協(xié)議第1.3.1.2條的約定履行繳付義務(wù)的前提條件為甲方一及其關(guān)聯(lián)方已向科陽光電償還全部的關(guān)聯(lián)方借款且科陽光電就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照，否則，乙方的上述繳付義務(wù)相應(yīng)順延。

1.3.4乙方根據(jù)本協(xié)議第1.3.1.1條的約定履行繳付義務(wù)時，其根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的約定所繳付的定金可自動轉(zhuǎn)為該期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.3.5科陽光電應(yīng)于工商變更登記完成日后十（10）個工作日內(nèi)向乙方出具出資證明書?？脐柟怆姂?yīng)登記并留存股東名冊，該股東名冊經(jīng)各股東簽字并加蓋科陽光電印章后由董事會保存，并向乙方和甲方一提供一份副本。

1.4變更登記手續(xù)和科陽光電移交

1.4.1轉(zhuǎn)讓方、受讓方、科陽光電同意并且有權(quán)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署本協(xié)議，并于本協(xié)議第1.3.1.1條約定的款項支付之日起的第二日按照本協(xié)議的約定辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。上述手續(xù)由科陽光電負(fù)責(zé)辦理，各方應(yīng)予以必要配合。各方同意提供或簽署政府部門要求的合理法律文件，以促成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的手續(xù)盡快完成。各方為辦理上述手續(xù)所簽署的法律文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。

1.4.2各方同意，共同委托受讓方指派的人員作為代理人負(fù)責(zé)辦理各項變更登記手續(xù)。工商變更登記手續(xù)的范圍包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、董事變更登記、法定代表人變更登記、監(jiān)事變更登記及其他受讓方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的變更登記。董事、監(jiān)事、高級管理人員和法定代表人的任免應(yīng)當(dāng)遵守新章程和股東協(xié)議的約定。

1.4.3各方承諾，根據(jù)工商行政管理機(jī)構(gòu)的要求，為辦理工商變更登記手續(xù)，科陽光電、轉(zhuǎn)讓方和受讓方均應(yīng)親自或派員赴工商行政管理機(jī)構(gòu)窗口辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更手續(xù)。

1.4.4科陽光電和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于工商變更登記完成日當(dāng)天，即工商部門出具了科陽光電的新營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)日（“移交日”），向乙方完成科陽光電移交，轉(zhuǎn)讓方、科陽光電和受讓方應(yīng)當(dāng)在移交完成后簽署移交確認(rèn)函。

1.4.5轉(zhuǎn)讓方和科陽光電應(yīng)于移交日將與科陽光電有關(guān)的所有文件之原件及復(fù)印件（如原件不應(yīng)由科陽光電留存）移交給受讓方，該等文件包括但不限于：科陽光電經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的所有公章、財務(wù)章、合同章、法人章、執(zhí)照、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意和注冊登記；科陽光電之內(nèi)部文件，包括但不限于所有股東會決議、董事會決議、股東名冊、科陽光電章程；科陽光電所有財務(wù)報表和會計記錄；所有政府部門頒發(fā)給目標(biāo)公司之通知、要求、許可、認(rèn)證等文件。

1.4.6轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于移交日當(dāng)日將與科陽光電有關(guān)的并確保受讓方可以實(shí)質(zhì)控制和經(jīng)營目標(biāo)公司的物品全部交付給受讓方。

1.5交割的先決條件

1.5.1交割的先決條件

除非經(jīng)乙方書面豁免，乙方按照本協(xié)議第1.3條的約定履行其相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的繳款義務(wù)（不包括定金的繳付）取決于下列交割先決條件的全部滿足（以下交割先決條件全部滿足或由乙方豁免之日為“交割日”）。除非本協(xié)議另有其他約定或各方另行達(dá)成其他書面約定，各方應(yīng)當(dāng)促使交割日在本協(xié)議生效之日后六十（60）日內(nèi)成立。

1.5.1.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合適用法律要求，不存在限制、禁止或取消本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或?qū)Ρ敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生不利影響的法律、法規(guī)、訴訟、仲裁、爭議、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令；

1.5.1.2科陽光電已經(jīng)取得科陽光電股東會所有股東一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面文件（包括蘇州雙創(chuàng)放棄對目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)內(nèi)容），以及甲方一的董事會、股東大會、乙方的董事會、股東大會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面文件，以及乙方、碩貝德、朱坤華與蘇州雙創(chuàng)簽訂的關(guān)于蘇州雙創(chuàng)增資協(xié)議的變更協(xié)議，以及乙方、碩貝德、周芝福、惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州雙創(chuàng)簽署的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后科陽光電的新章程和股東協(xié)議，以及關(guān)鍵員工與科陽光電簽署乙方指定版本的勞動合同及與雙方勞動關(guān)系相關(guān)的文件（包括但不限于競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議、業(yè)績考核協(xié)議等文件）；

1.5.1.3工商變更登記完成且科陽光電已收到新營業(yè)執(zhí)照；

1.5.1.4從本協(xié)議簽署之日至交割日，本協(xié)議約定的科陽光電和轉(zhuǎn)讓方的所有陳述與保證、承諾、義務(wù)和責(zé)任始終保持真實(shí)、完整、準(zhǔn)確或始終得到遵守，沒有違反本協(xié)議的行為；科陽光電現(xiàn)有業(yè)務(wù)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；不存在對科陽光電或其子公司已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事實(shí)或情況（科陽光電正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)正常經(jīng)營的除外）。

1.5.2交割通知

甲方一應(yīng)當(dāng)在交割日當(dāng)日向乙方發(fā)出交割通知及相關(guān)證明文件，通知乙方前述交割的先決條件均已成就。

1.6交割后需完成事項

1.6.1保證人（科陽光電和轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)保證在交割后完成以下事項：

1.6.1.1科陽光電、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)持續(xù)遵守，并促使其關(guān)聯(lián)方遵守，交易文件以及根據(jù)交易文件簽署的其他文件中約定的保證、承諾、義務(wù)和責(zé)任。

1.6.1.2科陽光電應(yīng)持續(xù)遵守適用法律，并應(yīng)及時獲取且保持適用法律對其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工、經(jīng)營場所要求的批準(zhǔn)、許可、備案和登記。

1.6.1.3轉(zhuǎn)讓方和科陽光電已按與乙方達(dá)成的其他書面約定全面且適當(dāng)?shù)芈男衅淞x務(wù)。

1.7不競爭義務(wù)

1.7.1自交割日起，轉(zhuǎn)讓方不得直接或間接地在從事與科陽光電業(yè)務(wù)相同、類似或處于競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)（“競爭性業(yè)務(wù)”）的公司或組織中持有權(quán)益。

1.7.2自交割日起三年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不得直接或間接地從事競爭性業(yè)務(wù)，或從事其他有損于科陽光電利益的行為，包括但不限于：(i)      擔(dān)任從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或組織的董事、監(jiān)事；(ii)向從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他協(xié)助；(iii)從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或組織處獲取報酬和利益；(iv)與科陽光電業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶進(jìn)行或試圖進(jìn)行交易，無論該等客戶是科陽光電在交割之前的或是交割之后的客戶；及(v)直接或通過由其控制或與其有利益關(guān)系的個人或組織雇傭或試圖雇傭關(guān)鍵員工。

1.8關(guān)聯(lián)擔(dān)保

除已在乙方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所聘請的審計團(tuán)隊出具的審計報告中體現(xiàn)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保外，科陽光電不存在其他關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況。甲方一、科陽光電和乙方確認(rèn)，就關(guān)聯(lián)擔(dān)保按以下約定協(xié)商處理：（1）在本協(xié)議簽訂后，甲方一應(yīng)當(dāng)促使科陽光電向貸款銀行提出申請，變更乙方或乙方指定的第三方作為科陽光電貸款的擔(dān)保人，替代甲方一在關(guān)聯(lián)擔(dān)保中所作的擔(dān)保義務(wù)和責(zé)任；（2）若相關(guān)貸款銀行拒絕配合前述變更的，則甲方一承諾繼續(xù)履行相關(guān)擔(dān)保合同所約定的擔(dān)保義務(wù)，直至交割日起12個月內(nèi)。同時，乙方承諾自交割日起，由乙方的控股母公司，即江蘇大港股份有限公司為甲方一所承擔(dān)的前述擔(dān)保義務(wù)提供反擔(dān)保承諾直至甲方一的擔(dān)保義務(wù)終止。（3）如貸款銀行不同意前述變更，且根據(jù)貸款合同的相關(guān)約定，因科陽光電的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更要求科陽光電提前歸還貸款的，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)責(zé)任。

1.9協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除

1.9.1本協(xié)議經(jīng)各方簽署，且科陽光電已取得甲方一和乙方的董事會/股東大會依法出具的同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面文件后立即生效。各方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議全部條款。各方同意，其已經(jīng)充分咨詢律師意見，完全了解并同意本協(xié)議的性質(zhì)，自愿簽訂本協(xié)議。

1.9.2經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改、變更或解除。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。

1.9.3本協(xié)議可通過下列方式解除：

1.9.3.1本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；

1.9.3.2若發(fā)生下列情形，乙方可提前至少十（10）個工作日以書面形式通知該違約方和其他各方以解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：保證人的陳述或保證在作出時或在交割日存在重大不實(shí)或有重大遺漏的。

1.9.3.3若因任一轉(zhuǎn)讓方的原因，使本協(xié)議第1.5.1條約定的交割日未在本協(xié)議生效之日起六十（60）日內(nèi)成立的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任；若因受讓方的原因，使本協(xié)議第1.5.1條約定的交割日未在本協(xié)議生效之日起六十（60）日內(nèi)成立的，轉(zhuǎn)讓方任何一方有權(quán)解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任；

1.9.3.4如因甲方原因?qū)е聼o法按照本協(xié)議約定的時間辦理工商變更手續(xù)或科陽光電移交且超過十五個工作日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。

1.9.3.5如乙方未按照本協(xié)議第1.3.1條約定履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)且超過十五工作日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議或本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。

1.9.4解除的效力。

1.9.4.1當(dāng)本協(xié)議依上述之第1.9.3條解除后，本協(xié)議即無效力，各方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)即終止，按一方根據(jù)本協(xié)議第1.10條應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任以及本協(xié)議約定的保密和信息披露限制除外。

1.9.4.2本協(xié)議依上述之第1.9.3條解除后，在各方根據(jù)本協(xié)議的約定承擔(dān)了應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任后，本協(xié)議各方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項下的股權(quán)、對價，盡量恢復(fù)本協(xié)議簽署時的狀態(tài)。

1.9.4.3若因乙方的原因，甲方根據(jù)本協(xié)議的約定解除了合同，則乙方支付的定金不予返還。若因甲方的原因，乙方根據(jù)本協(xié)議的約定解除了合同，則甲方一應(yīng)當(dāng)向乙方雙倍返還定金。

1.9.5各方應(yīng)配合完成使本協(xié)議或本協(xié)議的相應(yīng)部分終止所必需的一切行為。

1.10違約責(zé)任

1.10.1一方違反或沒有履行其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。除本協(xié)議特別約定，一方的違約行為，致使其他各方承擔(dān)費(fèi)用、責(zé)任或蒙受損失，違約方應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償履約方，使其免受損失。違約方向履約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與該履約方因該違約行為產(chǎn)生的直接損失相同。保證人應(yīng)當(dāng)就其各自的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何賠償責(zé)任的一方應(yīng)當(dāng)在賠償義務(wù)發(fā)生之日起的一（1）個月內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

1.10.2若有任何因移交日之前科陽光電的土地使用權(quán)出讓、社會保險繳納、稅務(wù)等事項違反了相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的規(guī)定所引起的任何爭議、糾紛、訴訟、仲裁、處罰或其他事項，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善處理前述事宜，若該等事項使科陽光電遭受到損失的，受讓方并有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方向受讓方全額賠償，賠償?shù)慕痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)科陽光電受到的損失的金額計算。

1.10.3如科陽光電或轉(zhuǎn)讓方阻礙、拖延或未合理促成本協(xié)議獲得有權(quán)機(jī)關(guān)登記、備案生效、工商變更登記手續(xù)完成、交割日成立或科陽光電移交的，每遲延一天，科陽光電和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬分之三的違約金。

1.10.4如乙方未按期足額支付款項，每遲延一天，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于應(yīng)付未付價款萬分之三的違約金。

1.10.5如甲方一及其關(guān)聯(lián)方未能根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額向科陽光電償還關(guān)聯(lián)借款的，每遲延一天，甲方一應(yīng)向科陽光電支付相當(dāng)于應(yīng)付未付款項（包括其關(guān)聯(lián)方應(yīng)償還科陽光電的關(guān)聯(lián)借款）萬分之三的違約金。

2、科陽光電65.5831%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議

2.1協(xié)議主體

甲方一：惠州碩貝德無線科技股份有限公司（“轉(zhuǎn)讓方1”）

甲方二：周芝福（“轉(zhuǎn)讓方2”）

甲方三：惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（“轉(zhuǎn)讓方3”）

甲方四：惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（“轉(zhuǎn)讓方6”）

乙方：江蘇科力半導(dǎo)體有限公司（“受讓方”）

2.2轉(zhuǎn)讓方業(yè)績承諾及補(bǔ)償

 2.2.1業(yè)績承諾

甲方在此向乙方確認(rèn)并保證，科陽光電2019年度至2021年度的凈利潤為：2019年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,466.49萬元、2020年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,721.28萬元、2021年度經(jīng)審計的凈利潤不低于3,407.12萬元。

若科陽光電2019年度至2021年度（“考核年度”）的凈利潤的總和低于8,594.89萬元（“業(yè)績承諾”），甲方同意以股權(quán)補(bǔ)償?shù)姆绞礁鶕?jù)本補(bǔ)充協(xié)議的約定向乙方提供業(yè)績補(bǔ)償。

2.2.2業(yè)績補(bǔ)償

各方一致確認(rèn)并同意，在2021年會計年度結(jié)束之后，經(jīng)計算，甲方無法完成業(yè)績承諾時，乙方有權(quán)要求甲方按照下列計算公式得出的科陽光電股權(quán)比例向乙方以0元的價格轉(zhuǎn)讓科陽光電股權(quán)：甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓科陽光電的股權(quán)比例=甲方持有的科陽光電股權(quán)比例×[（業(yè)績承諾凈利潤數(shù)-考核年度內(nèi)科陽光電累計實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾凈利潤數(shù)]

甲方根據(jù)上述條款應(yīng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例，應(yīng)由各甲方按原持股比例分?jǐn)偂?/span>

2.2.3業(yè)績補(bǔ)償安排

各方應(yīng)促使科陽光電每個會計年度聘請乙方指定的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，審計費(fèi)用由乙方承擔(dān)，并以最終出具的審計報告作為甲方業(yè)績承諾的對比數(shù)據(jù)和確認(rèn)考核年度內(nèi)科陽光電累計實(shí)際凈利潤數(shù)的最終依據(jù)。

2.2.3.1若存在甲方需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r，甲方應(yīng)在2021年會計年度財務(wù)審計的最終報告出具之日起十五日內(nèi)，配合乙方辦理業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署乙方指定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其他為辦理工商變更手續(xù)所需要的文件材料。

2.2.3.2因業(yè)績補(bǔ)償所產(chǎn)生的稅收，由各方依法各自承擔(dān)。

2.2.3.3甲方承諾在業(yè)績承諾期限內(nèi)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得擅自向其他方全部或部分轉(zhuǎn)讓其持有科陽光電的股權(quán)。

2.3違約責(zé)任

2.3.1如果本補(bǔ)充協(xié)議各方中任何一方（“違約方”）沒有履行本補(bǔ)充協(xié)議項下的任何承諾或協(xié)定，該行為應(yīng)視為違約，守約方有權(quán)要求違約方立即一次性支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%比例的違約金，若違約金尚不足以彌補(bǔ)守約方因此遭受的損失，違約方仍應(yīng)就守約方因該違約行為遭受的所有損失、責(zé)任、費(fèi)用開支(包括為追究違約一方責(zé)任而支出的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等)等，進(jìn)行全面賠償。

2.3.2若觸發(fā)本補(bǔ)充協(xié)議第2.2.2條，甲方未按協(xié)議約定逾期履行辦理業(yè)績補(bǔ)償手續(xù)的，則甲方須承擔(dān)違約責(zé)任，按照未依照約定履行業(yè)績補(bǔ)償手續(xù)的股權(quán)部分根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款所對應(yīng)的股權(quán)價值金額按每日0.05%向乙方支付違約金，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2.3.3各方同意，甲方一應(yīng)對甲方二、甲方三、甲方四在本補(bǔ)充協(xié)議項下的各項義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，保證期間為三年。

2.3.4本協(xié)議項下甲方業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任以股權(quán)轉(zhuǎn)讓后甲方所持有的科陽光電20%股權(quán)為上限。

2.4生效條件

本補(bǔ)充協(xié)議自各方有效簽署且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后方生效。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議均未正式簽署。公司將授權(quán)科力半導(dǎo)體董事長根據(jù)股東大會審批通過的主要內(nèi)容簽定上述協(xié)議。

（四）本次收購股權(quán)的其他安排

本次收購科陽光電股權(quán)不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次收購?fù)瓿珊?，科陽光電繼續(xù)獨(dú)立經(jīng)營，與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、投資設(shè)立控股子公司收購科陽光電股權(quán)的目的和對公司的影響

1、收購目的

科陽光電是國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的先進(jìn)封裝廠商，本次股權(quán)收購旨在拓寬公司集成電路產(chǎn)業(yè)布局，在集成電路測試的基礎(chǔ)上，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)客戶粘性，擴(kuò)大公司在集成電路領(lǐng)域市場份額，提升公司核心競爭力。

公司與嘉興芯創(chuàng)共同投資設(shè)立子公司科力半導(dǎo)體收購科陽光電65.5831%股權(quán)，既有利于公司集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，又有利于穩(wěn)定和激勵科陽光電管理層，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

2、對公司的影響

（1）有利于聚焦未來主業(yè)發(fā)展。集成電路作為公司未來發(fā)展的核心產(chǎn)業(yè)，通過收購科陽光電進(jìn)入封裝產(chǎn)業(yè)的廣闊市場，將進(jìn)一步完善公司在集成電路領(lǐng)域的縱向產(chǎn)業(yè)鏈，改善公司服務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，為實(shí)現(xiàn)公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃奠定基礎(chǔ)。

（2）有利于培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。公司目前集成電路產(chǎn)業(yè)主要為集成電路測試服務(wù)，業(yè)務(wù)服務(wù)單一。本次科陽光電股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司能夠迅速切入集成電路先進(jìn)封裝產(chǎn)業(yè)，與已有的測試產(chǎn)業(yè)形成上下游合力，實(shí)現(xiàn)“封測一體化”，從而擴(kuò)展公司的業(yè)務(wù)服務(wù)領(lǐng)域，獲得新的業(yè)務(wù)驅(qū)動能力。

（3）有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，有利于整合客戶資源，有效形成客戶協(xié)同，進(jìn)一步擴(kuò)大公司的客戶資源覆蓋面，提升業(yè)內(nèi)議價和綜合影響力。

（4）有利于提升公司經(jīng)營業(yè)績。科陽光電部分股東確認(rèn)并保證，科陽光電2019年度至2021年度的凈利潤為：2019年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,466.49萬元、2020年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,721.28萬元、2021年度經(jīng)審計的凈利潤不低于3,407.12萬元。若科陽光電未來經(jīng)營狀況等無重大變化，達(dá)到預(yù)期收益，則在收購?fù)瓿珊?，預(yù)計2019年、2020年、2021年將分別增加公司歸屬于母公司的凈利潤900萬元、1,702萬元、2,131萬元，有利于提升公司經(jīng)營業(yè)績。 

（5）本次投資和收購的資金來源均為自有資金，不會影響公司的正常經(jīng)營。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，科陽光電將成為公司的控股孫公司，納入公司合并報表范圍。

五、本次投資設(shè)立控股子公司及收購股權(quán)存在的風(fēng)險

1、審批風(fēng)險

公司本次收購事項董事會審議通過后尚須提交公司股東大會審議，且須報國資部門審批，該事項是否獲得通過存在不確定性；本次股權(quán)收購事項還需由其他交易各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施，因而本次股權(quán)收購存在一定的不確定性。

2、整合及發(fā)展風(fēng)險

本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅脐柟怆妼⒊蔀楸竟镜目毓蓪O公司，本公司資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍都將得到擴(kuò)大，公司與科陽光電需在管理制度、企業(yè)文化、業(yè)務(wù)拓展、客戶資源等方面進(jìn)行融合。公司能否順利實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張、達(dá)到預(yù)期整合的效果存在一定的不確定性。如果公司未能順利整合，將導(dǎo)致公司經(jīng)營管理效率降低，從而影響公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

3、業(yè)績承諾不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方碩貝德、周芝福、東宏升、智通津元保證科陽光電2019年度至2021年度的凈利潤為：2019年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,466.49萬元、2020年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2,721.28萬元、2021年度經(jīng)審計的凈利潤不低于3,407.12萬元。2019年度至2021年度的凈利潤的總和不低于8,594.89萬元，在業(yè)績承諾期間內(nèi)，宏觀環(huán)境及行業(yè)政策等因素的變化均可能對科陽光電的盈利狀況造成不利影響。同時，科陽光電如果在客戶開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量管理、持續(xù)創(chuàng)新及服務(wù)等方面不能達(dá)到預(yù)期，或者發(fā)生集成電路行業(yè)市場景氣度出現(xiàn)較大變化、訂單不能及時完成、產(chǎn)品無法持續(xù)升級換代等情形，都將對科陽光電業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)帶來不確定性。由于上述因素?zé)o法準(zhǔn)確判斷并加以量化，可能出現(xiàn)實(shí)際經(jīng)營成果與業(yè)績承諾存在一定差異的情況，進(jìn)而導(dǎo)致科陽光電業(yè)績不能達(dá)到承諾水平。

4、商譽(yù)減值風(fēng)險

本次交易完成后，上市公司在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會形成一定數(shù)額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每個會計年度終了進(jìn)行減值測試。如果科陽光電每年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)評估預(yù)測數(shù)，則商譽(yù)可能存在減值跡象，一旦發(fā)生商譽(yù)減值，則將直接影響科力半導(dǎo)體及公司的當(dāng)期利潤。

5、公司股價波動的風(fēng)險

本次投資將對公司未來產(chǎn)業(yè)方向和主業(yè)的打造產(chǎn)生重大影響，公司未來基本面情況的變化將會影響股票價格。公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。公司本次交易尚需股東大會審批，在此期間公司股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險。為此，提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險意識，以便做出正確的投資決策。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)，請投資者注意風(fēng)險。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第六次會議決議。

2、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨(dú)立意見。

3、北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中天華資評報字[2019]第1047號《資產(chǎn)評估報告》評估報告。

4、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的科陽光電《2018年度審計報告》。

特此公告。

 

江蘇大港股份有限公司董事會

二○一九年四月十七日