
江蘇南昆侖律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇大港股份有限公司
控股股東增持股份
之
法律意見書
江蘇南昆侖律師事務(wù)所
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江蘇南昆侖律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇大港股份有限公司控股股東增持股份
之法律意見書
致:江蘇大港股份有限公司
江蘇南昆侖律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,就江蘇大港股份有限公司(以下簡稱“大港股份”或“公司”)控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司(以下簡稱 “瀚瑞控股”)及一致行動人鎮(zhèn)江高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“鎮(zhèn)高新”)于2018年7月9日至2019年1月9日期間通過股票二級市場競價交易增持公司股份事宜(以下簡稱“本次增持”),按照律師行業(yè)公認的標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,出具本法律意見書。
第一部分 律師聲明
一、本所及本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為本次增持的相關(guān)文件之一,隨其他文件一起申報或披露,并依法對本法律意見書的意見承擔相應(yīng)的法律責任。本所律師同意公司在其為本次增持所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容,但公司做上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
三、為出具本法律意見書,本所律師假設(shè):大港股份、瀚瑞控股、鎮(zhèn)高新已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整和準確的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,均不存在任何虛假內(nèi)容、遺漏或隱瞞,遞交給本所的文件上的簽名和/或蓋章真實有效,簽署的人員具備完全的法律行為能力及適當授權(quán),所有副本材料或復印件與正文材料或原件一致;相關(guān)文件中的事實陳述及大港股份、瀚瑞控股、鎮(zhèn)高新向本所披露的事實均屬完整并且確實無誤;截至本法律意見書出具之日,該等文件未發(fā)生任何變化、變更、刪除或失效的情況。
四、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實,本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、增持人或其他有關(guān)機構(gòu)出具的說明或證明文件做出判斷。
五、本所律師僅就與本次增持有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見,不對任何會計、審計、財務(wù)、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述,并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當資格。
六、本法律意見書閱讀時所有章節(jié)應(yīng)作為一個整體,不應(yīng)單獨使用。本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
七、本法律意見書僅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、增持人的主體資格
江蘇瀚瑞投資控股有限公司,目前持有鎮(zhèn)江新區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,統(tǒng)一社會信用代碼為9132119171686068X9,住所地為鎮(zhèn)江新區(qū)大港鎮(zhèn)通港路東(金港大道98號),法定代表人為王東曉,注冊資本為500000萬人民幣,經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)的經(jīng)營、管理;對外投資;土地批租;投資開發(fā);房屋租賃;咨詢服務(wù);土石方工程施工。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
鎮(zhèn)江高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司,系瀚瑞控股的全資子公司,目前持有鎮(zhèn)江新區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,統(tǒng)一社會信用代碼為91321191557096863P,住所地為鎮(zhèn)江新區(qū)大港銀山支路8號,法定代表人為李俊強,注冊資本為20000萬人民幣,經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資;代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);創(chuàng)業(yè)投資咨詢服務(wù);創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
2、根據(jù)瀚瑞控股及一致行動人鎮(zhèn)高新的說明以及本所律師的核查,增持人不存在《管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的以下情形:
(一)收購人負有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);
(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
(四)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上,本所律師認為,增持人符合《管理辦法》規(guī)定的收購上市公司股份的條件,具備本次增持的主體資格。
二、本次增持情況
(一)本次增持前增持人持股情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師的核查,本次增持前,瀚瑞控股直接持有大港股份284,186,313股,占大港股份總股本的48.97%;通過一致行動人鎮(zhèn)江市大港自來水有限責任公司(下稱“自來水公司”)間接持有大港股份1,353,463股,占大港股份總股本的0.23%;一致行動人鎮(zhèn)高新未持有公司股份。
綜上,瀚瑞控股合計持有公司285,539,776股,占公司總股本的49.20%,系公司的控股股東。
(二)本次增持計劃
經(jīng)本所律師核查,公司于2018年8月24日發(fā)布了《江蘇大港股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份及后續(xù)增持計劃的公告》,于2018年8月29日發(fā)布了《江蘇大港股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份累計達到1%暨增持計劃的進展公告》,根據(jù)上述公告,公司控股股東瀚瑞控股及一致行動人鎮(zhèn)高新自2018年7月9日起未來6個月內(nèi),將通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競價的方式增持公司股份,累計增持比例不低于公司總股本的1%,不超過公司總股本的2%。
(三)本次增持實施情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)公司和增持人的確認,2018年7月9日至2019年1月9日期間,瀚瑞控股及一致行動人鎮(zhèn)高新通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競價的方式進行增持,具體增持情況如下:
序號 |
增持日期 |
增持人 名稱 |
增持方式 |
增持股數(shù) (股) |
成交均價(元/股) |
占公司總股本比例 |
1 |
2018年7月9日 |
瀚瑞控股 |
集中競價 |
1,018,234 |
5.81 |
0.18% |
2 |
2018年7月10日 |
瀚瑞控股 |
集中競價 |
1,058,100 |
5.75 |
0.18% |
3 |
2018年7月12日 |
瀚瑞控股 |
集中競價 |
1,770,000 |
5.43 |
0.30% |
4 |
2018年8月23日 |
瀚瑞控股 |
集中競價 |
1,243,000 |
4.550 |
0.21% |
5 |
2018年8月24日 |
瀚瑞控股 |
集中競價 |
250,000 |
4.60 |
0.04% |
6 |
2018年8月24日 |
鎮(zhèn)高新 |
集中競價 |
217,000 |
4.60 |
0.04% |
7 |
2018年8月28日 |
鎮(zhèn)高新 |
集中競價 |
850,000 |
4.60 |
0.15% |
8 |
2018年8月30日 |
鎮(zhèn)高新 |
集中競價 |
1,059,000 |
4.48 |
0.18% |
9 |
2018年8月31日 |
鎮(zhèn)高新 |
集中競價 |
1,551,400 |
4.44 |
0.27% |
10 |
2018年9月26日 |
鎮(zhèn)高新 |
集中競價 |
214,100 |
4.67 |
0.04% |
合計 |
|
|
|
9,230,834 |
4.98 |
1.59% |
(注:如出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致的情況,為四舍五入原因造成。)(四)本次增持完成后增持人的持股情況
截至2019年1月9日,增持人瀚瑞控股及一致行動人鎮(zhèn)高新確認本次增持已經(jīng)全部完成。
本次增持完成后,瀚瑞控股直接持有公司289,525,647股,占公司總股本的49.89%;通過一致行動人鎮(zhèn)高新間接持有公司3,891,500股,占公司總股本的0.67%;通過一致行動人自來水公司間接持有公司1,353,463股,占公司總股本的0.23%;瀚瑞控股合計持有大港股份294,770,610股,占大港股份總股本的50.79%。本次增持公司股份的比例不超過公司總股本的2%。
本所律師認為,增持人本次增持系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持,增持人本次增持股份行為符合《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次增持的信息披露
經(jīng)本所律師核查,大港股份于2018年8月24日在公司指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于控股股東增持公司股份及后續(xù)增持計劃的公告》;于2018年8月29日在公司指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于控股股東增持公司股份累計達到1%暨增持計劃的進展公告》。公司就增持人本次增持的有關(guān)事項進行公告。
本所律師認為,大港股份已按法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了關(guān)于本次增持股份事宜的信息披露義務(wù)。
四、免于提交豁免要約收購義務(wù)申請的法律依據(jù)
根據(jù)《管理辦法》第六十三條第二款第二項規(guī)定,在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實發(fā)生之日起一年后,每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請,直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。同時,根據(jù)此條規(guī)定,增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
經(jīng)核查,本次增持前, 瀚瑞控股直接持有以及通過自來水公司間接持有大港股份共計285,539,776股,占公司總股本的49.20%;并且瀚瑞控股擁有大港股份占比超過30%的事實已超過一年。自本法律意見出具之日起前12個月期間,瀚瑞控股及一致行動人增持大港股份9,230,834股,占公司總股本的1.59%,故12個月內(nèi)增持不超過大港股份已發(fā)行的2%的股份。
根據(jù)本所律師的核查,瀚瑞控股及一致行動人承諾,在增持公司股票期間及法定期限內(nèi)不減持公司股票。本次增持屬于《管理辦法》規(guī)定的可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購申請的情形。
五、結(jié)論意見
綜上所述,本所律師認為:
1、增持人具有實施本次增持的主體資格,不存在《管理辦法》第六條規(guī)定的禁止增持上市公司股份的情形;
2、截至本法律意見書出具之日,本次增持已履行了相關(guān)信息披露義務(wù);
3、增持人本次增持股份系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持,本次增持行為符合《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;
4、本次增持符合《管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約申請的情形。
本法律意見書正本一式叁份,自經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所印章后生效。
(以下無正文)
(本頁無正文,為《江蘇南昆侖律師事務(wù)所關(guān)于江蘇大港股份有限公司控股股東增持股份之法律意見書》之簽署頁)
江蘇南昆侖律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師:郭永林
經(jīng)辦律師:王 云
二○一九年一月十日
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