江蘇南昆侖律師事務(wù)所

關(guān)于江蘇大港股份有限公司控股股東增持股份

之法律意見書

致：江蘇大港股份有限公司

江蘇南昆侖律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就江蘇大港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大港股份”或“公司”）控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “瀚瑞控股”）及一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)高新”）于2018年7月9日至2019年1月9日期間通過股票二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易增持公司股份事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次增持”），按照律師行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

第一部分 律師聲明

一、本所及本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則,進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、本所律師同意將本法律意見書作為本次增持的相關(guān)文件之一,隨其他文件一起申報(bào)或披露,并依法對(duì)本法律意見書的意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所律師同意公司在其為本次增持所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容,但公司做上述引用時(shí),不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

三、為出具本法律意見書,本所律師假設(shè)：大港股份、瀚瑞控股、鎮(zhèn)高新已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,均不存在任何虛假內(nèi)容、遺漏或隱瞞,遞交給本所的文件上的簽名和/或蓋章真實(shí)有效,簽署的人員具備完全的法律行為能力及適當(dāng)授權(quán),所有副本材料或復(fù)印件與正文材料或原件一致；相關(guān)文件中的事實(shí)陳述及大港股份、瀚瑞控股、鎮(zhèn)高新向本所披露的事實(shí)均屬完整并且確實(shí)無誤；截至本法律意見書出具之日,該等文件未發(fā)生任何變化、變更、刪除或失效的情況。

四、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí),本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、增持人或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的說明或證明文件做出判斷。

五、本所律師僅就與本次增持有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見,不對(duì)任何會(huì)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述,并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。本所并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。

六、本法律意見書閱讀時(shí)所有章節(jié)應(yīng)作為一個(gè)整體,不應(yīng)單獨(dú)使用。本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或說明。

七、本法律意見書僅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二部分 正文

 一、增持人的主體資格

江蘇瀚瑞投資控股有限公司，目前持有鎮(zhèn)江新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9132119171686068X9，住所地為鎮(zhèn)江新區(qū)大港鎮(zhèn)通港路東(金港大道98號(hào))，法定代表人為王東曉，注冊(cè)資本為500000萬人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)、管理；對(duì)外投資；土地批租；投資開發(fā)；房屋租賃；咨詢服務(wù)；土石方工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

鎮(zhèn)江高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司，系瀚瑞控股的全資子公司，目前持有鎮(zhèn)江新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91321191557096863P，住所地為鎮(zhèn)江新區(qū)大港銀山支路8號(hào)，法定代表人為李俊強(qiáng)，注冊(cè)資本為20000萬人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為創(chuàng)業(yè)投資；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢服務(wù)；創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、根據(jù)瀚瑞控股及一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新的說明以及本所律師的核查，增持人不存在《管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的以下情形：

（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

綜上，本所律師認(rèn)為，增持人符合《管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)上市公司股份的條件，具備本次增持的主體資格。

二、本次增持情況

（一）本次增持前增持人持股情況

根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師的核查，本次增持前，瀚瑞控股直接持有大港股份284,186,313股，占大港股份總股本的48.97%；通過一致行動(dòng)人鎮(zhèn)江市大港自來水有限責(zé)任公司（下稱“自來水公司”）間接持有大港股份1,353,463股，占大港股份總股本的0.23%；一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新未持有公司股份。

綜上，瀚瑞控股合計(jì)持有公司285,539,776股，占公司總股本的49.20%，系公司的控股股東。

（二）本次增持計(jì)劃

經(jīng)本所律師核查，公司于2018年8月24日發(fā)布了《江蘇大港股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份及后續(xù)增持計(jì)劃的公告》，于2018年8月29日發(fā)布了《江蘇大港股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份累計(jì)達(dá)到1%暨增持計(jì)劃的進(jìn)展公告》，根據(jù)上述公告，公司控股股東瀚瑞控股及一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新自2018年7月9日起未來6個(gè)月內(nèi)，將通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式增持公司股份，累計(jì)增持比例不低于公司總股本的1%，不超過公司總股本的2%。

（三）本次增持實(shí)施情況

根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)公司和增持人的確認(rèn)，2018年7月9日至2019年1月9日期間，瀚瑞控股及一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行增持，具體增持情況如下：

（注：如出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不一致的情況，為四舍五入原因造成。）（四）本次增持完成后增持人的持股情況

截至2019年1月9日，增持人瀚瑞控股及一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新確認(rèn)本次增持已經(jīng)全部完成。

本次增持完成后，瀚瑞控股直接持有公司289,525,647股，占公司總股本的49.89%；通過一致行動(dòng)人鎮(zhèn)高新間接持有公司3,891,500股，占公司總股本的0.67%；通過一致行動(dòng)人自來水公司間接持有公司1,353,463股，占公司總股本的0.23%；瀚瑞控股合計(jì)持有大港股份294,770,610股，占大港股份總股本的50.79%。本次增持公司股份的比例不超過公司總股本的2%。

本所律師認(rèn)為，增持人本次增持系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持，增持人本次增持股份行為符合《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、本次增持的信息披露

經(jīng)本所律師核查，大港股份于2018年8月24日在公司指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于控股股東增持公司股份及后續(xù)增持計(jì)劃的公告》；于2018年8月29日在公司指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于控股股東增持公司股份累計(jì)達(dá)到1%暨增持計(jì)劃的進(jìn)展公告》。公司就增持人本次增持的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公告。

本所律師認(rèn)為，大港股份已按法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了關(guān)于本次增持股份事宜的信息披露義務(wù)。

四、免于提交豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)的法律依據(jù)

根據(jù)《管理辦法》第六十三條第二款第二項(xiàng)規(guī)定,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后,每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng),直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。同時(shí),根據(jù)此條規(guī)定,增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。

經(jīng)核查,本次增持前, 瀚瑞控股直接持有以及通過自來水公司間接持有大港股份共計(jì)285,539,776股，占公司總股本的49.20%；并且瀚瑞控股擁有大港股份占比超過30%的事實(shí)已超過一年。自本法律意見出具之日起前12個(gè)月期間,瀚瑞控股及一致行動(dòng)人增持大港股份9,230,834股,占公司總股本的1.59%,故12個(gè)月內(nèi)增持不超過大港股份已發(fā)行的2%的股份。

根據(jù)本所律師的核查,瀚瑞控股及一致行動(dòng)人承諾,在增持公司股票期間及法定期限內(nèi)不減持公司股票。本次增持屬于《管理辦法》規(guī)定的可以免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)的情形。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：

1、增持人具有實(shí)施本次增持的主體資格，不存在《管理辦法》第六條規(guī)定的禁止增持上市公司股份的情形；

2、截至本法律意見書出具之日，本次增持已履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；

3、增持人本次增持股份系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持，本次增持行為符合《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

4、本次增持符合《管理辦法》規(guī)定的免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免要約申請(qǐng)的情形。

本法律意見書正本一式叁份，自經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所印章后生效。

（以下無正文）

（本頁(yè)無正文，為《江蘇南昆侖律師事務(wù)所關(guān)于江蘇大港股份有限公司控股股東增持股份之法律意見書》之簽署頁(yè)）

江蘇南昆侖律師事務(wù)所

                   經(jīng)辦律師：郭永林

                                  經(jīng)辦律師：王  云

                                      二○一九年一月十日