證券代碼：002077      證券簡稱：大港股份     公告代碼：2019-014

 

江蘇大港股份有限公司

關(guān)于簽署股權(quán)收購框架協(xié)議的公告

 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

特別提示：

1、本次江蘇大港股份有限公司（以下簡稱“公司”）就收購蘇州科陽光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州科陽”、“標(biāo)的方”）65.5831%股權(quán)事項(xiàng)與惠州碩貝德無線科技股份有限公司（以下簡稱“碩貝德”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，該協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于雙方初步確定合作意愿的約定性文件，合作內(nèi)容的具體事宜尚需進(jìn)一步與涉及的交易各方協(xié)商，再另行簽署協(xié)議，能否達(dá)成最終交易協(xié)議存在不確定性。

2、本次框架協(xié)議的簽署，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、上述收購事項(xiàng)公司尚未履行審議決策程序。公司將在具體事項(xiàng)明確后，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議，同時(shí)須報(bào)國資部門審批，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。該事項(xiàng)是否獲得通過尚存在不確定性。

4、本次股權(quán)收購事項(xiàng)同時(shí)還需由其他交易各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施，因而本次股權(quán)收購存在一定的不確定性。

5、本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，其履行不會對公司2019年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

一、合同簽署概況

2019年3月20日，公司與碩貝德簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州科陽光電科技有限公司65.5831%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），公司擬通過支付現(xiàn)金的方式收購蘇州科陽65.5831%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。雙方同意，以經(jīng)過國資部門審核備案的評估報(bào)告對應(yīng)評估值作為最終交易價(jià)格，預(yù)計(jì)不超過人民幣1.8億元。本次簽訂的框架協(xié)議僅系雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，未經(jīng)公司董事會審議，所涉及的具體事宜包括交易金額尚需涉及的交易各方另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。公司將在具體事項(xiàng)明確后，按照深交所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行審批決策程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本次協(xié)議的簽署不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、交易對手方介紹

公司名稱：惠州碩貝德無線科技股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914413007583329069

公司類型：股份有限公司（上市）

股票代碼：300322

成立日期：2004年2月17日

法定代表人：朱坤華

注冊資本：40,676.985萬元人民幣

注冊地址：廣東省惠州市東江高新區(qū)上霞片區(qū)SX-01-02號

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)和銷售：無線通信終端天線及通信產(chǎn)品配件，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；商品與技術(shù)進(jìn)出口，動產(chǎn)與不動產(chǎn)租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

協(xié)議雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次簽署的協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：蘇州科陽光電科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320507558061590Y

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2010年7月6日

法定代表人：朱坤華

注冊資本: 19,817萬元人民幣

實(shí)收資本：19,817萬元人民幣

注冊地址：蘇州相城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)漕湖街道方橋路568號

經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體集成電路產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造及封裝測試服務(wù)，生產(chǎn)、銷售發(fā)光二極管，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截止本公告日,標(biāo)的方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

序號	股東名稱	認(rèn)繳注冊資本（萬元）	持股比例
1	周芝福	1,460	7.3674%
2	劉金奶	300	1.5139%
3	周如勇	240	1.2111%
4	惠州碩貝德無線科技股份有限公司	14,100	71.1510%
5	惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	700	3.5323%
6	惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	160	0.8074%
7	蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）	2,857	14.4169%
合計(jì)		19,817	100%

標(biāo)的方主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

                                                  單位:萬元

項(xiàng) 目	2018年12月31日	2017年12月31日
資產(chǎn)總額	37,364.23	38,903.66
負(fù)債總額	19,723.72	22,389.30
所有者權(quán)益總額	17,640.51	16,514.36
項(xiàng) 目	2018年度	2017年度
營業(yè)收入	29,934.91	24,894.67
凈利潤	1,126.15	1,293.40

注： 2017年度數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)、2018年度數(shù)據(jù)未審計(jì)。

四、合同的主要內(nèi)容

甲方：惠州碩貝德無線科技股份有限公司(轉(zhuǎn)讓方)

乙方：江蘇大港股份有限公司(受讓方)

鑒于:轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的方其他股東周芝福、惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、劉金奶、周如勇、惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（上述其他股東合稱為“其他轉(zhuǎn)讓方”）擬向受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方擬受讓上述股權(quán)。甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：

第1條    股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款及條件并促使其他轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定的條款及條件，將其合計(jì)持有標(biāo)的方65.5831%的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予受讓方或受讓方指定的全資子公司，且受讓方同意購買無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的標(biāo)的方65.5831%的股權(quán)。

雙方同意，以經(jīng)過國資部門審核備案的評估報(bào)告對應(yīng)評估值作為最終交易價(jià)格，預(yù)計(jì)不超過人民幣1.8億元。

1.2股權(quán)比例

本協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，雙方及標(biāo)的方其他股東持有的標(biāo)的方股東權(quán)益比例如下：

股東名稱	注冊資本（元）	股權(quán)比例
江蘇大港股份有限公司或其指定的全資子公司	129,965,802	65.5831%
惠州碩貝德無線科技股份有限公司	32,950,519	16.6273%
周芝福	4,673,839	2.3585%
惠州東宏升投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）	1,635,893	0.8255%
惠州智通津元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）	373,947	0.1887%
蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）	28,570,000	14.4169%
合計(jì)	198,170,000	100%

第2條    股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/定金的繳付

2.1乙方應(yīng)按下列的安排或雙方同意的其他時(shí)間，支付其應(yīng)付的款項(xiàng)：

2.1.1本協(xié)議生效之日起的3日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對價(jià)的10%作為本次交易的定金，即人民幣1,800萬元；

2.1.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體支付安排以各方最終簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)。

第3條    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效

3.1轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意在取得轉(zhuǎn)讓方和受讓方的董事會/股東大會依法出具

的同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面文件后簽署正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），并應(yīng)盡最大努力盡快促使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在本協(xié)議生效之日起2個(gè)月內(nèi)達(dá)到前述約定的簽署條件。各方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照雙方確認(rèn)一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款實(shí)施，和股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的各方權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

3.2甲方承諾，在本協(xié)議簽署后，其應(yīng)：（1）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和促使除其之外的其他轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格按照本協(xié)議第3.1條的約定簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和配合辦理工商變更登記手續(xù)。（2）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和促使蘇州市相城區(qū)雙創(chuàng)雙新投資企業(yè)（有限合伙）就本協(xié)議相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄其優(yōu)先購買權(quán)并簽署甲乙雙方協(xié)商一致的股東協(xié)議；（3）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)甲方的董事會和股東大會等相關(guān)審批部門批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂和生效。

3.3乙方承諾，在本協(xié)議簽署，其應(yīng)：（1）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等相關(guān)審批部門批準(zhǔn)（備案）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂和生效；（2）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)乙方的董事會和股東大會批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂和生效。

第4條 定金返還

4.1若因甲方原因（如3.2條約定的甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)的事項(xiàng)未成就）導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能在本協(xié)議簽署之日起六個(gè)月內(nèi)簽署并生效，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

4.2若因乙方原因（如3.3條約定的乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)的事項(xiàng)未成就）導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能在本協(xié)議簽署之日起六個(gè)月內(nèi)簽署并生效，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并不予返還定金。

第5條  協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除

5.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后立即生效。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議全部條款。雙方同意，其已經(jīng)充分咨詢律師意見，完全了解并同意本協(xié)議的性質(zhì)，自愿簽訂本協(xié)議。

5.2經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改、變更或解除。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議雙方簽署后生效。

5.3本協(xié)議可通過下列方式解除：

5.3.1本協(xié)議雙方經(jīng)協(xié)商一致可以書面協(xié)議解除并確定解除生效時(shí)間；

5.3.2根據(jù)本協(xié)議第4條的約定解除。

第6條 違約責(zé)任

6.1任何一方未按照本協(xié)議的約定按期足額支付款項(xiàng)（包括退還定金），每遲延一天，違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于應(yīng)付未付價(jià)款萬分之三的違約金。

五、對上市公司的影響

本次收購事項(xiàng)是結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在集成電路測試的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈。如本次收購順利完成，將進(jìn)一步完善公司集成電路產(chǎn)業(yè)布局，提升公司的核心競爭力。

蘇州科陽是國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的先進(jìn)封裝廠商，公司全資子公司艾科半導(dǎo)體為國內(nèi)獨(dú)立第三方集成電路測試企業(yè)。若本次能夠順利完成對蘇州科陽的收購，蘇州科陽先進(jìn)封裝與艾科半導(dǎo)體獨(dú)立測試相結(jié)合，能夠在上下游產(chǎn)業(yè)鏈形成合力，形成“封測一體化”，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有利于培育公司新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

集成電路作為公司未來發(fā)展的核心產(chǎn)業(yè)，通過收購蘇州科陽進(jìn)入封裝產(chǎn)業(yè)的廣闊市場，將進(jìn)一步完善公司在集成電路領(lǐng)域的縱向產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)客戶粘性，擴(kuò)大公司在集成電路領(lǐng)域市場份額和競爭優(yōu)勢。

公司尚未與交易各方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在框架協(xié)議及后續(xù)正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效及執(zhí)行前，本框架協(xié)議的履行不會對公司2019年業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為公司與碩貝德根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的意向性協(xié)議，屬于雙方初步確定合作意愿的約定性文件，合作內(nèi)容的具體事宜尚需公司進(jìn)一步與碩貝德及其他交易各方協(xié)商，能否達(dá)成最終交易協(xié)議存在不確定性。

2、上述事項(xiàng)公司尚未履行審議決策程序。公司將在具體事項(xiàng)明確后，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議，同時(shí)須報(bào)國資部門審批，該事項(xiàng)是否獲得通過尚存在不確定性。

3、本次股權(quán)收購事項(xiàng)還需由其他交易各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施，因而本次股權(quán)收購存在一定的不確定性。

4、最近三年披露的框架協(xié)議進(jìn)展情況如下：

序號	協(xié)議簽署情況	披露日期	進(jìn)展情況
1	公司與鎮(zhèn)江高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中節(jié)能華禹基金管理有限公司簽署的《共同發(fā)起設(shè)立綠色產(chǎn)業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》。	2016年6月1日	綠色產(chǎn)業(yè)并購基金已成立，其他相關(guān)事項(xiàng)正常履行中。
2	全資子公司江蘇艾科半導(dǎo)體有限公司與展訊通信（上海）有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》	2017年4月18日	合作事項(xiàng)正常履行。

上述協(xié)議披露后三個(gè)月內(nèi)公司持股5%以上股東所持股份均未減持。

5、未來三個(gè)月內(nèi)，公司持股5%以上股東所持限售股份存在解除的情況如下：

姓名	持股數(shù)量	所持限售股份數(shù)量	未來三個(gè)月內(nèi)解除限售股份數(shù)量	未來三個(gè)月內(nèi) 解除限售日期	未來三個(gè)月內(nèi)實(shí)際可上市流通數(shù)量	備注
王剛	52,994,584	39,009,955	39,009,955	2019年5月26日	13,248,646	持股5%以上股東、公司副董事長

七、其他相關(guān)說明

公司將根據(jù)收購的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州科陽光電科技有限公司65.5831%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

特此公告。

 

 

江蘇大港股份有限公司董事會

二○一九年三月二十一日