證券代碼：002077 　　　　 證券簡稱：大港股份  　　　公告代碼：2019-039

江蘇大港股份有限公司

關于重大資產(chǎn)重組部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次解除限售的股份數(shù)量為2016年公司重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的部分股份，數(shù)量為47,891,603股，占公司總股本的比例為 8.2522% 。

2、本次解除限售的股份可上市流通日為2019年5 月31日（星期五）。

3、本次申請解除限售的股東共3人。

一、本次解除限售前公司限售股份概況

（一）核準及登記情況

1、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇大港股份有限公司向王剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2016]946號)，公司向王剛發(fā)行52,013,273股股份、向鎮(zhèn)江銀河創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行13,327,361股股份、向高雅萍發(fā)行6,273,234股股份、向鎮(zhèn)江紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行5,406,606股股份、向深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司發(fā)行5,265,477股股份、向南京優(yōu)勢股權投資基金（有限合伙）發(fā)行2,904,334股股份、向鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）發(fā)行2,608,414股股份、向吳江富坤贏通長三角科技創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）發(fā)行2,444,971股股份、向深圳市紅土信息創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行2,115,727股股份、向徐州淮海紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行869,558股股份、向昆山紅土高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行869,558股股份購買江蘇艾科半導體有限公司股權。該部分新增股份94,098,513股為有限售條件流通股，于2016年5月11日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股份登記申請手續(xù)，并于2016年5月26日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本由 410,000,000股增加至504,098,513股。

上述增加的限售股中，王剛13,003,318股、鎮(zhèn)江銀河創(chuàng)業(yè)投資有限公司13,327,361股、鎮(zhèn)江紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司5,406,606股、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司5,265,477股、南京優(yōu)勢股權投資基金（有限合伙）2,904,334股、吳江富坤贏通長三角科技創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）2,444,971股、深圳市紅土信息創(chuàng)業(yè)投資有限公司2,115,727股、徐州淮海紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司869,558股、昆山紅土高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司869,558股，共計46,206,910股已于2017年5月26日解除限售。剩余限售股共計47,891,603股，其中王剛39,009,955股，高雅萍6,273,234股，鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）2,608,414股。

2、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇大港股份有限公司向王剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2016]946號)，公司向廣發(fā)基金管理有限公司發(fā)行7,857,142股股份，向翁仁源發(fā)行7,857,142股股份，向天弘基金管理有限公司發(fā)行7,857,142股股份，向前海股權投資基金（有限合伙）發(fā)行7,857,142股股份，向深圳市創(chuàng)新資本投資有限公司發(fā)行7,857,142股股份，向第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司發(fā)行15,000,000股股份，向天治基金管理有限公司發(fā)行15,642,857股股份，向銀河基金管理有限公司發(fā)行6,321,433股股份募集配套資金，用于支付股份對價、項目建設和補充流動資金。該部分新增股份76,250,000股為有限售條件流通股，于2016年6月7日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股份登記申請手續(xù)，并于2016年6月24日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本由 504,098,513股增加至580,348,513股。上述限售股份76,250,000股已于2017年6月26日解除限售。

公司完成非公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組后未派發(fā)股票股利，也未實施資本公積金轉增股本方案。

（二）本次解除限售前公司限售股份情況

本次解除限售前，公司總股本580,348,513股，其中限售的股份為48,627,586股。具體情況如下：

單位：股

二、本次申請解除股份限售的股東相關承諾及履行情況

（一）承諾及履行情況

1、股份限售承諾

（1）王剛承諾：本人因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公司股份分兩期解鎖：第一期：自該等股份發(fā)行上市之日起十二個月屆滿且本人已履行2016年度業(yè)績補償承諾之日后，本人可轉讓屆時持有的上市公司股份總額的25%；第二期：自該等股份發(fā)行上市之日起三十六個月屆滿且本人已履行全部業(yè)績和減值補償承諾之日后，本人可轉讓屆時持有的全部上市公司股份。

（2）高雅萍承諾：本人因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。

（3）鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）承諾：本企業(yè)因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。該等股份鎖定期屆滿之時，若因艾科半導體未能達到利潤補償協(xié)議下的承諾而導致本合伙企業(yè)向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至股份補償義務履行完畢之日止。

承諾人無違反上述承諾的情形。

2、同業(yè)競爭承諾

王剛、鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：在本人/本企業(yè)直接或間接持有上市公司股份期間及之后兩年，本人及本人/本企業(yè)控制的或可施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其控股公司屆時正在從事或可預見即將從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其控股公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體；如本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的或可施加重大影響的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其子公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本人將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其子公司；本人/本企業(yè)保證絕不利用對上市公司及其子公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其子公司相競爭的業(yè)務或項目；本人/本企業(yè)保證將賠償上市公司及其子公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。

承諾人無違反上述承諾的情形。

3、減少關聯(lián)交易的承諾

王剛、鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：本次交易完成后，本人/本企業(yè)/本公司及本人/本企業(yè)/本公司下屬全資、控股子公司及其他可實際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。本人/本企業(yè)/本公司和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。若違反上述承諾，本人/本企業(yè)/本公司將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司就前述行為造成的損失進行賠償。

承諾人無違反上述承諾的情形。

4、業(yè)績承諾及補償

王剛和鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：江蘇艾科半導體有限公司在承諾期經(jīng)審計的凈利潤每年分別為6,500 萬元（2015 年度）、8,450 萬元（2016 年度）和10,450 萬元（2017 年度）。若江蘇艾科半導體有限公司在承諾年度實際凈利潤未達到當年度承諾凈利潤，則王剛和鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）應按照協(xié)議的約定向上市公司進行補償，王剛和鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）各自承擔的補償比例分別為95.22%及4.78%；若江蘇艾科半導體有限公司在承諾年度實際凈利潤達到或超過當年度承諾凈利潤，則王剛和鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）無需向上市公司進行補償。

根據(jù)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對江蘇艾科半導體有限公司2015年度、2016年度、2017年度的審計結果及出具的《江蘇大港股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾完成情況說明的審核報告》，江蘇艾科半導體有限公司2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及使用配套募集資金投資（含期間資金的存款、理財?shù)仁找妫┧a(chǎn)生的凈利潤后歸屬于母公司的凈利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元、11,221.81萬元，均超額完成承諾業(yè)績。2015年、2016年、2017年均無需對公司進行業(yè)績補償。

5、其他承諾

（1）王剛、高雅萍、鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員/本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)未受到過任何行政處罰（含證券市場以內(nèi)的行政處罰、交易所的公開譴責以及其他與證券市場相關的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等情形。本承諾函對本人/本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本人/本企業(yè)/本公司愿意承擔個別和連帶的法律責任。

（2）王剛、高雅萍、鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：本公司/本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重大資產(chǎn)重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本公司/本企業(yè)/本人有關本次重大資產(chǎn)重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司/本企業(yè)/本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。在參與本次重大資產(chǎn)重組期間，本公司/本企業(yè)/本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次重大資產(chǎn)重組的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，本公司/本企業(yè)/本人將不轉讓在上市公司有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司/本企業(yè)/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本企業(yè)/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本企業(yè)/本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)/本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

（3）王剛、高雅萍、鎮(zhèn)江艾柯賽爾投資管理合伙（有限合伙）共同承諾：本公司/本企業(yè)/本人具備作為江蘇艾科半導體有限公司股東的主體資格，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定或任職單位的規(guī)定或與任何第三方的約定不能擔任江蘇艾科半導體有限公司股東的情形。本公司/本企業(yè)/本人已經(jīng)依法履行對江蘇艾科半導體有限公司的出資義務，出資均系自有資金，出資真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響江蘇艾科半導體有限公司合法存續(xù)的情況。本公司/本企業(yè)/本人因出資而持有江蘇艾科半導體有限公司的股權，本公司/本企業(yè)/本人持有的江蘇艾科半導體有限公司股權歸本公司/本企業(yè)/本人所有，不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式代他人持有江蘇艾科半導體有限公司股權的情形。本公司/本企業(yè)/本人所持有的江蘇艾科半導體有限公司股權不涉及任何爭議、仲裁或訴訟，也不存在質(zhì)押以及因任何擔保、判決、裁決或其他原因而限制股東權利行使之情形。本承諾自簽署之日起生效，生效后即構成對本公司/本企業(yè)/本人有約束力的法律文件。如違反本承諾，本公司/本企業(yè)/本人愿意承擔法律責任。

承諾人無違反上述承諾的情形。

（二）截至本公告發(fā)布之日，本次申請解除股份限售股東均不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

（三）截至本公告發(fā)布之日，公司不存在違法違規(guī)對本次申請解除股份限售股東提供擔保的情形。

三、本次解除限售股份上市安排

1、本次限售股份可上市流通日期為2019年5月31日。

2、本次解除限售股份的數(shù)量為47,891,603股，占公司股本總數(shù)的8.2522%。

3、本次申請解除股份限售的股東為3人。

4、本次股份解除限售具體情況如下：                 

                                                   單位：股

四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結構表

單位：股

五、備查文件

1、限售股份上市流通申請書；

2、限售股份上市流通申請表；

3、股份結構表和限售股份明細表。

特此公告。

江蘇大港股份有限公司董事會

二○一九年五月二十九日